COMP (CMP): Zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii I/2015 - raport 23

Raport bieżący nr 23/2016

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd spółki COMP spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000037706, NIP: 5220001694, REGON: 012499190, o kapitale zakładowym w wysokości 14.795.470,00 złotych, wpłaconym w całości (dalej także: "Emitent”), niniejszym działając na podstawie pkt 2 Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiącego załącznik nr 2 do warunków emisji 50 000 obligacji serii I/2015 (dalej: "Warunki Emisji I/2015”) wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 27 maja 2015 r. w sprawie emisji obligacji serii I/2015 (dalej: "Obligacje”) z inicjatywy własnej zwołuje Zgromadzenie Obligatariuszy na dzień 20 września 2016 r., godzinę 14:00 (dalej: "Zgromadzenie Obligatariuszy”), które odbędzie się w siedzibie kancelarii Bieniak Smołuch Wielhorski Wojnar i Wspólnicy sp.k., ul. ks. I.J. Skorupki 5, 00-546 Warszawa, piętro 5, sala E.

PRZEDMIOT ZGROMADZENIA

Przedmiotem Zgromadzenia Obligatariuszy będzie:

1. wyrażenie zgody na wystąpienie i trwanie Przypadku Naruszenia w rozumieniu Warunków Emisji I/2015 opisanego w pkt 8.1 (h) lit. A tj. naruszenia wskaźnika finansowego w postaci Wskaźnika Zadłużenia Netto do EBITDA;

2. wyrażenie zgody na wystąpienie i trwanie Przypadku Naruszenia w rozumieniu Warunków Emisji I/2015 opisanego w pkt 8.1 (j) tj. przypadek naruszenia warunków emisji pozostałych obligacji Emitenta w zw. z naruszeniem pkt 8.1 (h) lit. A warunków emisji obligacji serii I/2014;

3. a w konsekwencji potwierdzenie, iż Obligatariusze nie będą mieli prawa żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z powyżej opisanymi przypadkami naruszeń Warunków Emisji I/2015,

4. pod warunkami wskazanymi w projekcie uchwały stanowiącej załącznik do niniejszego raportu w szczególności – warunkowej wypłaty jednorazowej, dodatkowej premii w przypadku ł wyrażenia zgody na wystąpienie i trwanie Przypadku Naruszenia w rozumieniu pkt 8.1 (h) lit. A oraz 8.1 (j) warunków emisji obligacji serii I/2014 w terminie do dnia wykupu tych obligacji tj. 28 lipca 2017 roku.

Zgromadzenie Obligatariuszy odbędzie się z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia Obligatariuszy.

2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy.

3. Sporządzenie i podpisanie listy obecności.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy.

5. Stwierdzenie zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał.

6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na wystąpienie Przypadków Naruszenia w rozumieniu warunków emisji Obligacji serii I/2015 oraz stwierdzenia braku możliwości żądania wcześniejszego wykupu Obligacji I/2015.

8. Zamknięcie Zgromadzenia.

PRAWO UCZESTNICZENIA W ZGROMADZENIU OBLIGATARIUSZY

1. W Zgromadzeniu Obligatariuszy mają prawo uczestniczyć Obligatariusze, którzy dokonali blokady Obligacji do Dnia Roboczego przypadającego bezpośrednio po dniu Zgromadzenia Obligatariuszy.

2. Osoba reprezentująca Obligatariusza na Zgromadzeniu Obligatariuszy powinna przedstawić zaświadczenie depozytowe lub inny odpowiedni dokument wystawiony przez Depozytariusza (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w Ewidencji) lub świadectwo depozytowe (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w Depozycie), potwierdzające posiadanie Obligacji przez Obligatariusza oraz dokonanie ich blokady do Dnia Roboczego przypadającego bezpośrednio po dniu Zgromadzenia Obligatariuszy. Ponadto, powinna wykazać umocowanie do działania w imieniu Obligatariusza przedstawiając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub z innego odpowiedniego rejestru lub inny dokument stwierdzający, że dana osoba jest upoważniona do działania w imieniu danego Obligatariusza.

3. Obligatariusz może być reprezentowany przez pełnomocnika. Obligatariusz może występować jako pełnomocnik innego Obligatariusza. Pełnomocnictwa powinny być udzielone na piśmie przez osoby upoważnione do reprezentowania Obligatariusza według przedstawionego wraz z pełnomocnictwem aktualnego odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub z innego odpowiedniego rejestru.

4. Oprócz Obligatariuszy w Zgromadzeniu Obligatariuszy mogą brać udział Emitent, doradcy finansowi lub prawni Emitenta oraz doradcy finansowi lub prawni Obligatariuszy. Osobom tym przysługuje prawo wypowiadania się w sprawach będących przedmiotem obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. Ponadto przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy może dopuścić inne osoby do udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy.

5. Prawo Obligatariusza do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy obejmuje w szczególności prawo do zabierania głosu oraz udziału w głosowaniu.

Wszelkie terminy niezdefiniowane w niniejszym raporcie mają znaczenie nadane w Warunkach Emisji Obligacji I/2015.

Załączniki:

1. Załącznik Nr 1 – projekt Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy, której dotyczy pkt. 6 wyżej wskazanego porządku obrad.

Załączniki