ATREM (ATR): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia - raport 9

Raport bieżący nr 9/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ATREM S.A. z siedzibą w Złotnikach (adres: ul. Czołgowa 4, Złotniki, 62-002 Suchy Las), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000295677 (sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), o kapitale zakładowym 4.615.039,50 zł - wpłaconym w całości, zwanej dalej Spółką, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 § 1, art. 4021 § 1 i § 2 i art. 4022 pkt 1) do pkt 6) Kodeksu spółek handlowych (dalej: Ksh) oraz § 16 statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM S.A. na dzień 29 czerwca 2017 roku na godz. 12:00.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM S.A. odbędzie się w siedzibie Spółki w Złotnikach przy ul. Czołgowej 4, w sali konferencyjnej.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Przedstawienie przez Zarząd:

a) sprawozdania finansowego ATREM S.A za rok obrotowy 2016,

b) sprawozdania Zarządu z działalności ATREM S.A. w roku obrotowym 2016,

c) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATREM za rok obrotowy 2016,

d) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATREM w roku obrotowym 2016,

e) wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty ATREM S.A. poniesionej w roku obrotowym 2016.

7. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:

a) sprawozdania z wyników oceny: sprawozdania finansowego ATREM S.A. za rok obrotowy 2016 i sprawozdania Zarządu z działalności ATREM S.A. w roku obrotowym 2016 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty powstałej w roku obrotowym 2016,

b) sprawozdania z wyników oceny: skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATREM za rok obrotowy 2016 i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATREM w roku obrotowym 2016,

c) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2016,

d) oceny sytuacji ATREM S.A. w roku obrotowym 2016 z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance,

e) oceny sposobu wykonywania przez ATREM S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,

f) informacji o nieprowadzeniu polityki ATREM S.A. w przedmiocie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,

g) opinii dotyczącej spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

8. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.

9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego ATREM S.A. za rok obrotowy 2016.

10. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ATREM S.A. w roku obrotowym 2016.

11. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATREM za rok obrotowy 2016.

12. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATREM w roku obrotowym 2016.

13. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty ATREM S.A. poniesionej w roku obrotowym 2016.

14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.

15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.

16. Zgłoszenie i uzasadnienie kandydatur na członków Rady Nadzorczej.

17. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.

18. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.

19. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

20. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (słownie: dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia przedmiotowego żądania. Żądanie może zostać złożone na piśmie na adres siedziby Spółki (ul. Czołgowa 4, Złotniki, 62-002 Suchy Las) lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: wza@atrem.pl . Przykładowe formularze dostępne są pod adresem: http://www.atrem.pl/pl/ir/walne-zgromadzenie#9 .

Akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa powyżej, powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/świadectwa depozytowe lub zaświadczenie wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres siedziby Spółki (ul. Czołgowa 4, Złotniki, 62-002 Suchy Las) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: wza@atrem.pl , projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia przedmiotowego żądania. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej http://www.atrem.pl . Przykładowe formularze dostępne są pod adresem: http://www.atrem.pl/pl/ir/walne-zgromadzenie#9 .

Akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa powyżej, powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/świadectwa depozytowe lub zaświadczenie wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków papierów wartościowych.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie i odesłania na adres siedziby Spółki (ul. Czołgowa 4, Złotniki, 62-002 Suchy Las) lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: wza@atrem.pl . Przykładowy formularz pełnomocnictwa dostępny jest pod adresem: http://www.atrem.pl/pl/ir/walne-zgromadzenie#9 .

Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone najpóźniej w dniu poprzedzającym odbycie się posiedzenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres email: wza@atrem.pl , dokładając wszelkich starań aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane w postaci elektronicznej do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia [imion], nazwiska [firmy, nazwy], serii i numeru dowodu osobistego [numeru wpisu do właściwego rejestru], adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Ze względu na konieczność weryfikacji nadsyłanych dokumentów, zawiadomienia i pełnomocnictwa powinny być przesłane Spółce nie później niż do godz. 15:00 w dniu 28 czerwca 2017 roku.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym zapytaniu w postaci elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa oraz jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji faktu udzielenia pełnomocnictwa oraz jego zakresu i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru prowadzonego dla danego akcjonariusza (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw wraz z odpowiednimi odpisami z właściwego rejestru (składanych w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). Przedłożenie odpowiednich odpisów z właściwego rejestru nie jest wymagane w sytuacji gdy dokumenty te mogą zostać pobrane przez Spółkę w formie elektronicznej pod określonymi adresami internetowymi ogólnodostępnych i bezpłatnych baz danych.

Osoba/osoby udzielająca/udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione, jako uprawnione do jego reprezentacji w aktualnym odpisie z właściwego rejestru prowadzonego dla danego akcjonariusza.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym jednym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Komunikacja elektroniczna między akcjonariuszami a Spółką odbywa się przy użyciu adresu poczty elektronicznej: wza@atrem.pl .

Postanowienia niniejszego ustępu nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, określonych w niniejszym ustępie dokumentów służących jego identyfikacji.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 13 czerwca 2017 roku, zwany dalej Dniem Rejestracji.

Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji tj. w dniu 13 czerwca 2017 roku.

W celu skorzystania z prawa uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki powinien zgłosić, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 29 maja 2017 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji tj. nie później niż w dniu

14 czerwca 2017 roku, podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Listę akcjonariuszy uprawnionych z akcji na okaziciela Spółki do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych, nie później niż na 12 (słownie: dwanaście) dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji tj. w dniu 13 czerwca 2017 roku.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Czołgowa 4, Złotniki, 62-002 Suchy Las, w godz. od 09:00 do 15:00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj.

w dniach: 26 czerwca 2017 roku, 27 czerwca 2017 roku oraz 28 czerwca 2017 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Wniosek w tej sprawie powinien być podpisany przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza i przekazany Spółce w oryginale lub przesłany w formacie PDF na adres wza@atrem.pl . Przy żądaniu udostępnienia do wglądu lub przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza Spółki. W tym celu można przekazać Spółce zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub świadectwo depozytowe, w oryginale lub przesłane w formacie PDF na adres wskazany powyżej.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.

Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Dokumentacja przedstawiana Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jest dostępna na stronie http://www.atrem.pl od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z 

art. 4023 Ksh.

Projekty uchwał są dostępne na stronie http://www.atrem.pl/pl/ir/raporty-biezace/2017 .

Uwagi i opinie Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie http://www.atrem.pl .

Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką drogą elektroniczną:

W sprawach związanych ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, a w szczególności z:

a) udzieleniem pełnomocnictwa w formie elektronicznej,

b) poinformowaniem w formie elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa,

c) żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką przesyłając wiadomość za pośrednictwem poczty elektronicznej pod adres e-mail: wza@atrem.pl .

Ryzyko związane z użyciem przez akcjonariusza elektronicznej drogi komunikacji leży po stronie akcjonariusza.

Podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz.U. 2014 poz. 133).