SKARBIEC (SKH): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o negocjacjach dotyczących zobowiązań umownych do zamiany akcji - raport 14

Raport bieżący nr 14/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Skarbiec Holding Spółki Akcyjnej ("Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR”) przekazuje do publicznej wiadomości następującą informację poufną, której przekazanie zostało opóźnione.

1. Treść informacji poufnej, której ujawnienie zostało opóźnione:

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, informuje, że w dniu 8 stycznia 2018 r. podjął decyzję o rozpoczęciu negocjacji z akcjonariuszami Trigon TFI S.A. mających na celu docelową zamianę posiadanych przez nich akcji Trigon TFI S.A. na akcje nowej emisji Spółki. Celem negocjacji było wynegocjowanie zobowiązań umownych do zamiany akcji, tak by Spółka osiągnęła co najmniej 50% kapitału zakładowego Trigon TFI S.A. i została jego podmiotem dominującym.

2. Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej: niezwłoczne ujawnienie informacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki. W ocenie Spółki publikacja informacji poufnej mogłaby:

(i) przyczynić się do wywierania presji na akcjonariuszy obu podmiotów, która odnosiłaby się albo do całości przejęcia, albo do negocjacji parytetu wymiany, albo do harmonogramu przejęcia i w ten sposób mogłaby wpłynąć negatywnie na wynik negocjacji,

(ii) spowodować, że kontrahenci negocjujących stron stawialiby dodatkowe żądania lub dążyli do zmiany istniejących stosunków zobowiązaniowych, co niekorzystnie wpłynęłoby na sytuację Trigon TFI S.A. i Skarbiec TFI S.A.,

(iii) wywołać nieuzasadnione komentarze i spekulacje w mediach, biorąc pod uwagę, że negocjacje ze swej istoty posiadają cechę niepewności co do wyniku, co z pewnością nie służyłoby prowadzonym negocjacjom;

3. Termin przekazania informacji poufnej:

Powodem ujawnienia ww. informacji poufnej jest okoliczność, że w dniu 18 czerwca 2018 r. Spółka powzięła informację o nabyciu od akcjonariusza Spółki, tj. Murapol S.A. jego pakietu akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 32,99% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przez spółkę Aoram Sp. z o.o. oraz o tym, że udziałowcami spółki Aoram Sp. z o.o. jest grupa inwestorów, którzy są jednocześnie akcjonariuszami w ramach grupy Trigon.

W ocenie Spółki, odpadły tym samym przesłanki dla dalszego opóźnienia ujawnienia informacji poufnej, wymienione w pkt 2, tj. podanie informacji poufnej w aktualnej sytuacji nie będzie naruszać interesów Spółki.

Jednocześnie, Spółka informuje, że negocjacje z akcjonariuszami Trigon TFI S.A. w dalszym ciągu będą kontynuowane.