EUCO (EUC): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. - raport 8

Raport bieżący nr 8/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy przy ul. Św. M. Kolbe 18, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców – Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej Wydział IX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000359831, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 [1] i art. 402 [2] Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 23 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które rozpocznie się o godz. 10.00 w Hotelu Qubus przy ulicy Skarbowej 2 w Legnicy, z następującym porządkiem obrad:

1.Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2.Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.

3.Wybór komisji skrutacyjnej i Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

4.Podjęcie uchwały w sprawie stwierdzenia prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5.Przyjęcie porządku obrad.

6.Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015.

7.Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania i wniosków Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015.

8.Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej EUCO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015.

9.Przedstawienie rozpatrzenie sprawozdania i wniosków Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej EUCO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015.

10.Podjęcie uchwał w sprawach:

a.zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015;

b.zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015;

c.zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015;

d.zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności GK EUCO S.A. za rok obrotowy 2015 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2015;

e.zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej EUCO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015;

f. przeznaczenia jednostkowego zysku za rok obrotowy 2015;

g.udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków;

h.udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków;

i.udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków;

j.udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków.

k.powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.

11.Zamknięcie obrad.

Opis procedur związanych z Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy (WZ, WZA):

1. Prawo uczestniczenia w WZA Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą WZA (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. na dzień 7 czerwca 2016 roku.

2. W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji – 8 czerwca 2016 roku uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406[3] § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:

1.firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2.liczbę akcji,

3.rodzaj i kod akcji,

4.firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,

5.wartość nominalną akcji,

6.imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

7.siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

8.cel wystawienia zaświadczenia,

9.datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

10.podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

3. W celu zapewnienia sobie udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony z akcji na okaziciela mających postać dokumentu ma prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym zgromadzeniu tj. dnia 7 czerwca 2016 r. i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.

4. Zasady uczestnictwa w zgromadzeniu:

a) Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

b) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na adres: walne@euco.pl dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza.

c) Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej pod adresem www.euco.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie".

5. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

6. W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w zgromadzeniu akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni, tj. dnia 2 czerwca 2016 r., przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: walne@euco.pl lub w formie pisemnej i wysłane na adres ul. Kolbego 18, 59-220 Legnica.

Akcjonariusz lub akcjonariusze do powyższego żądania powinni załączyć kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie do zgłoszenia żądania oraz tożsamość osoby lub osób występujących z żądaniem.

Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem WZ, tj. dnia 5 czerwca 2016 roku ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy poprzez ich opublikowanie raportem bieżącym oraz zamieszczenie na stronie internetowej Spółki: www.euco.pl.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: walne@euco.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie opublikuje projekty uchwał raportem bieżącym oraz ogłosi je na stronie internetowej Spółki: www.euco.pl

Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni załączyć kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie do ich zgłoszenia oraz tożsamość osoby lub osób zgłaszających projekty uchwał.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

7. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 22 czerwca 2016 r.

8. Lista akcjonariuszy

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych ("KDPW"). KDPW sporządza wykaz, o którym mowa powyżej, na podstawie wykazów przekazanych nie później niż na 12 dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzania wykazów przekazywanych do KDPW są zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na podstawie art. 407 Kodeksu spółek handlowych, na trzy dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 20,21,22 czerwca 2016 roku w godzinach od 9:00 do 15:00 w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa.

Akcjonariusz może żądać przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną poprzez podanie adresu, na który lista powinna być wysłana. Żądania przesłania listy należy złożyć w siedzibie Spółki lub podać adres mailowy, na który lista powinna zostać wysłana.

9. Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadanie się w trakcie Walnego Zgromadzenia ani wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawiera postanowień przewidujących oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

10. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.euco.pl w zakładce "Relacje inwestorskie". Dokumentacja zostanie udostępniona od dnia ogłoszenia.

11. Informacje dotyczące zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.euco.pl w zakładce "Relacje inwestorskie".

Podstawa prawna: par. 38 ust. 1 pkt. 1 RMF GPW.