IMMOBILE (GKI): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. na dzień 30.06.2017 r., projekty uchwał - raport 23

Raport bieżący nr 23/2017

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy przy ul. Fordońskiej 40, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy pod numerem KRS 0000033561 (Spółka), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (k.s.h.), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie (WZA), które odbędzie się dnia 30 czerwca 2017 r., o godz. 13:00, w Bydgoszczy w Hotelu Pod Orłem przy ul. Gdańskiej 14, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej;

5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016;

6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016;

7. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2016;

8. Podjęcie uchwał w następujących sprawach:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016,

b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016,

c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok 2016,

d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2016,

e) pokrycia straty za rok 2016;

9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywania obowiązków w roku 2016;

10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w roku 2016;

11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany artykułu 8 oraz artykułu 9 w Statucie Spółki;

12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany artykułu 11 Statutu Spółki przez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;

13. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu;

14. Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy oraz określenia daty nabycia prawa do dywidendy i terminu jej wypłaty.

15. Podjęcie uchwał w następujących sprawach:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki przejętej Hotel 1 GKI Sp. z o.o. za okres od 01.01.2016 roku do 23.08.2016 roku;

b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki przejętej Hotel 1 GKI Sp. z o.o. za okres od 01.01.2016 roku do 23.08.2016 roku ;

c) przeznaczenia zysku w spółce przejętej Hotel 1 GKI Sp. z o.o. za okres od 01.01.2016 roku do dnia 23.08.2016 roku;

d) udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu spółki przejętej Hotel 1 GKI Sp. z o.o;

16. Podjęcie uchwał w celu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;

17. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia znajduje się w załączniku nr 1.

Projekty uchwał wynikające z porządku obrad WZA oraz ich uzasadnienia znajdują się w załączniku nr 2.

W związku z proponowanymi zmianami w Statucie dotychczasowe brzmienie zmienianych zapisów Statutu było następujące:

Artykuł 8:

Artykuł 8

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.840.733,00 zł (osiemnaście milionów osiemset czterdzieści tysięcy siedemset trzydzieści trzy złote 00/100) i dzieli się na:

1/ 8.925.736 (osiem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy siedemset trzydzieści sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii A oznaczonych numerami od 1 do 8.925.736,

2/ 3.200.132 (trzy miliony dwieście tysięcy sto trzydzieści dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii B oznaczonych numerami od 8.925.737 do 12.125.868,

3/ 1.602.132 (jeden milion sześćset dwa tysiące sto trzydzieści dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii C oznaczonych numerami od 12.125.869 do 13.728.000,

4/ 18.147.724 (osiemnaście milionów sto czterdzieści siedem tysięcy siedemset dwadzieścia cztery) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii D oznaczonych numerami od 13.728.001 do 31.875.724,

5/ 1.814.772 (jeden milion osiemset czternaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii E oznaczonych numerami od 31.875.725 do 33.690.496,

6/ 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii F oznaczonych numerami od 33.690.497 do 41.690.496,

7/ 28.557.974 (dwadzieścia osiem milionów pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii I oznaczonych numerami od 41.690.497 do 70.248.470,

8/ 2.614.462 (dwa miliony sześćset czternaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii J oznaczonych numerami od 70.248.471 do 72.862.932,

9/ 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii K oznaczonych numerami od 72.862.933 do 75.362.932.

2. Akcje serii I oraz akcje serii J zostały pokryte wkładem niepieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji Akcji serii I i akcji serii J.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić albo w drodze przeniesienia do niego części środków funduszu rezerwowego albo w drodze subskrypcji dalszych emisji akcji imiennych i na okaziciela, wydawanych za wkłady pieniężne i niepieniężne.

Artykuł 9:

Artykuł 9

9.1. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.

9.1.2. Akcje Spółki na okaziciela są akcjami zwykłymi. Akcje imienne Spółki mogą na żądanie akcjonariusza zostać zamienione na akcje na okaziciela. Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela powoduje utratę uprzywilejowania.

Akcje imienne są zbywalne bez ograniczeń.

Zbycie akcji imiennej wymaga poinformowania Zarządu Spółki o przeniesieniu akcji na innego akcjonariusza, obowiązek ten obciąża solidarnie zbywcę i nabywcę.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć uchwałę o zamianie wszystkich akcji imiennych nieuprzywilejowanych każdej z emisji na akcje zwykłe na okaziciela.

Akcje zwykłe na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.

9.2 skreślony

9.3. Spółka może emitować obligacje w tym zamienne na akcje.

Artykuł 11:

Artykuł 11

11.1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie większa niż 13.661.799,00 (słownie: trzynaście milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć) złotych (kapitał docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 54.647.196 (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony sześćset czterdzieści siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii na następujących zasadach:

1) upoważnienie zostaje udzielone na okres do dnia 30 grudnia 2016 roku,

2) uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga jednogłośnej zgody Rady Nadzorczej,

3) akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą zostać objęte zarówno w zamian za wkład pieniężny jak i niepieniężny, przy czym wydanie akcji w zamian za wkład niepieniężny wymaga jednogłośnej zgody Rady Nadzorczej,

4) za jednogłośną zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy Spółki, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,

5) podwyższenie kapitału zakładowego w ramach upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych Spółki,

6) Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 k.s.h.,

7) Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego,

8) w przypadku podwyższenia kapitału z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru, cena emisyjna akcji nie może być ustalona poniżej wartości księgowej przypadającej na jedną akcję, która został podana w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym raporcie okresowym kwartalnym lub półrocznym dla danych skonsolidowanych za okres bezpośrednio poprzedzający datę emisji.

Po dokonaniu zaproponowanych zmian brzmienie poszczególnych przepisów byłoby następujące:

Artykuł 8:

Artykuł 8

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.840.733,00 zł (osiemnaście milionów osiemset czterdzieści tysięcy siedemset trzydzieści trzy złote 00/100) i dzieli się na:

1/ 8.925.736 (osiem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy siedemset trzydzieści sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii A oznaczonych numerami od 1 do 8.925.736,

2/ 3.200.132 (trzy miliony dwieście tysięcy sto trzydzieści dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii B oznaczonych numerami od 8.925.737 do 12.125.868,

3/ 1.602.132 (jeden milion sześćset dwa tysiące sto trzydzieści dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii C oznaczonych numerami od 12.125.869 do 13.728.000,

4/ 18.147.724 (osiemnaście milionów sto czterdzieści siedem tysięcy siedemset dwadzieścia cztery) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii D oznaczonych numerami od 13.728.001 do 31.875.724,

5/ 1.814.772 (jeden milion osiemset czternaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii E oznaczonych numerami od 31.875.725 do 33.690.496,

6/ 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii F oznaczonych numerami od 33.690.497 do 41.690.496,

7/ 28.557.974 (dwadzieścia osiem milionów pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii I oznaczonych numerami od 41.690.497 do 70.248.470,

8/ 2.614.462 (dwa miliony sześćset czternaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii J oznaczonych numerami od 70.248.471 do 72.862.932,

9/ 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii K oznaczonych numerami od 72.862.933 do 75.362.932

2. Akcje serii I oraz akcje serii J zostały pokryte wkładem niepieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji Akcji serii I i akcji serii J.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić albo w drodze przeniesienia do niego części środków funduszu rezerwowego albo w drodze subskrypcji dalszych emisji akcji imiennych i na okaziciela, wydawanych za wkłady pieniężne i niepieniężne.

Artykuł 9:

Artykuł 9

9.1. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.

9.1.2. Akcje Spółki na okaziciela są akcjami zwykłymi. Akcje imienne Spółki mogą na żądanie akcjonariusza zostać zamienione na akcje na okaziciela. Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela powoduje utratę uprzywilejowania.

Akcje imienne są zbywalne bez ograniczeń.

Zbycie akcji imiennej wymaga poinformowania Zarządu Spółki o przeniesieniu akcji na innego akcjonariusza, obowiązek ten obciąża solidarnie zbywcę i nabywcę.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć uchwałę o zamianie wszystkich akcji imiennych nieuprzywilejowanych każdej z emisji na akcje zwykłe na okaziciela.

Akcje zwykłe na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.

9.2. Spółka może emitować obligacje w tym zamienne na akcje.

Artykuł 11:

Artykuł 11

11.1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie większa niż 14.130.549,00 (słownie: czternaście milionów sto trzydzieści tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) złotych (kapitał docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 56.522.196 (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów pięćset dwadzieścia dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii na następujących zasadach:

1) upoważnienie zostaje udzielone na okres do dnia 30 czerwca 2020 roku,

2) uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga jednogłośnej zgody Rady Nadzorczej,

3) akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą zostać objęte zarówno w zamian za wkład pieniężny jak i niepieniężny, przy czym wydanie akcji w zamian za wkład niepieniężny wymaga jednogłośnej zgody Rady Nadzorczej,

4) za jednogłośną zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy Spółki, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,

5) podwyższenie kapitału zakładowego w ramach upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych Spółki,

6) Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 k.s.h.,

7) Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego,

8) w przypadku podwyższenia kapitału z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru, cena emisyjna akcji nie może być ustalona poniżej wartości księgowej przypadającej na jedną akcję, która został podana w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym raporcie okresowym kwartalnym lub półrocznym dla danych skonsolidowanych za okres bezpośrednio poprzedzający datę emisji.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 Rozporządzenia MF z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Załączniki