STARHEDGE (SHG): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hardex S.A. - raport 7

Raport bieżący nr 7/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Hardex Spółka Akcyjna z siedzibą w Krośnie Odrzańskim, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000017849, wpis do rejestru w dniu 8 czerwca 2001 r. działając na podstawie art. 395 § 1, art. 402 1 i art. 402 2 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 28 kwietnia 2010 r. o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki w Krośnie Odrzańskim, przy ul. Gubińskiej 63, z następującym porządkiem obrad:

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i Sekretarza.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do

podejmowania uchwał.

4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2009 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009, składającego się z:

a) sprawozdania z sytuacji finansowej,

b) zestawienia zmian w kapitale własnym,

c) sprawozdania z całkowitych dochodów,

d) informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,

e) sprawozdania z przepływów pieniężnych.

6) Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009.

7) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2009.

8) Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku.

9) Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009.

10) Udzielenie Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2009.

11) Udzielenie Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2009.

12) Podjęcie uchwały o podziale zysku za 2009 rok.

13) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.

14) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Hardex S.A.

15) Wolne głosy i wnioski.

16) Zamknięcie obrad.

Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść proponowanych zmian w Statucie Spółki:

§ 21 ust 3. Obecne brzmienie:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego."

§ 21 ust 3. Proponowane brzmienie:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego."

W § 21 po ust 5 proponuje się dodać ust 6 o brzmieniu:

"Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wybierają przewodniczącego tego Zgromadzenia."

§ 22 ust 1. Obecne brzmienie:

"Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, z wyjątkiem obrad Walnego Zgromadzenia zwoływanych przez Zarząd na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego."

§ 22 ust 1. Proponowane brzmienie:

"Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, z wyjątkiem obrad Walnego Zgromadzenia zwoływanych przez Zarząd na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego."

§ 22 ust 2. Obecne brzmienie:

"Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia."

§ 22 ust 2. Proponowane brzmienie:

"Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia."

§ 22 ust 3. Obecne brzmienie:

"Żądanie, o którym mowa w ust. 2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia."

§ 22 ust 3. Proponowane brzmienie:

"Żądanie, o którym mowa w ust. 2, powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad."

§ 22 ust 4. Obecne brzmienie:

"Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za pisemną zgodą wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, nie później niż trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie."

§ 22 ust 4. Proponowane brzmienie:

"Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za pisemną zgodą wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, co najmniej na 26 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. "

§ 27 ust 1. Obecne brzmienie:

"Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia."

§ 27 ust 1. Proponowane brzmienie:

"Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd."

W Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu czyli w dniu 12 kwietnia 2010 roku.

W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu:

a) akcjonariusze posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela powinni nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 01.04.2010 r. i nie później niż do dnia 13.04.2010 r. żądać wystawienia przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

b) akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela w formie dokumentu powinni złożyć je w spółce najpóźniej w dniu rejestracji tj. w dniu 12.04.2010 r. i nie odbierać ich przed zakończeniem tego dnia,

c) zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub elektronicznie na adres e-mail plyta@hardex.pl nie później niż do dnia 7.04.2010 r. wraz z uzasadnieniem lub projektem uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: plyta@hardex.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa.

Ponadto każdy akcjonariusz może zgłaszać podczas Walnego Zgromadzenia projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu chyba, że co innego wynika z udzielonego pełnomocnictwa.

O ustanowieniu pełnomocnika akcjonariusz zawiadamia spółkę przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: plyta@hardex.pl. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej powinno zostać sporządzone na odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza i przesłane w formie skanu dokumentu pełnomocnictwa w formacie PDF .

Obligatoryjnie z pełnomocnictwem elektronicznym w formie skanu należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jak również dokumenty potwierdzające tożsamość pełnomocnika i akcjonariusza oraz aktualny odpis z właściwego rejestru potwierdzający prawo osoby podpisującej pełnomocnictwo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną.

Pełnomocnictwo powinno zawierać dokładne oznaczenie akcjonariusza i pełnomocnika (ze wskazaniem: imienia i nazwiska, adresu zameldowania lub zamieszkania, PESEL, numeru dokumentu tożsamości oraz numeru telefonu i adresu poczty elektronicznej, a w przypadku osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych: firmy, siedziby, numeru telefonu, adresu poczty e-mail, oraz nr KRS/REGON i wskazanie organu rejestrowego.)

Pełnomocnictwo wymaga podpisu akcjonariusza lub osób uprawnionych do reprezentacji akcjonariusza oraz powinno zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, nazwę spółki, datę i nazwę Walnego Zgromadzenia oraz wskazywać czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia czy też do jego faktycznego zamknięcia.

Udzielając pełnomocnictwa w formie elektronicznej akcjonariusz powinien dołożyć wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, pełnomocnictwo nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnej korespondencji w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak ustosunkowania się i współpracy akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i będzie stanowił podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności należy przedłożyć dokument potwierdzający uprawnienie akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Pełnomocnik powinien okazać dokument udzielonego pełnomocnictwa, w tym pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej lub jego odpis, dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną także aktualny odpis z właściwego rejestru i ewentualny ciąg pełnomocnictw.

Osoby działające w imieniu akcjonariuszy nie będących osobami fizycznymi jako członkowie ich władz powinni wykazać swoje prawo reprezentacji aktualnym odpisem z rejestru przedsiębiorców.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu odbywa się przy użyciu kart do oddawania i zliczania głosów wydawanych przed Zgromadzeniem uprawnionym do udziału w Zgromadzeniu akcjonariuszom lub ich pełnomocnikom. Głosowanie jawne może nastąpić również poprzez podniesienie ręki do góry.

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu oraz wypowiadania się podczas Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, formularz do głosowania przez pełnomocnika i pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu oraz projekty uchwał będą udostępnione na stronie internetowej spółki: www.hardex.pl.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z późniejszymi zmianami, w związku z § 38 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, z późniejszymi zmianami.
Ireneusz Kaczmarek - Prezes Zarządu
Agnieszka Maciejewska - Członek Zarządu