WINVEST (WIS): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Group S.A. - raport 17

Raport bieżący nr 17/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Na podstawie §38 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Internet Group S.A. informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zarząd Spółki Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Młynarskiej 42, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000045531 ("Spółki"), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 29 kwietnia 2009 r., o godz. 11:00, w budynku Vipol Plaza w Warszawie, przy ul. Młynarskiej 42.

Porządek obrad:

1.Otwarcie Zgromadzenia.

2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4.Przyjęcie porządku obrad.

5.Przedstawienie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2008 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2008 r. oraz wniosku o podziale zysku netto.

6.Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2008 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2008 r.

7.Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2008 roku, oceny sprawozdań Zarządu z działalności i oraz sprawozdań finansowych za rok 2008, a także zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki .

8.Podjęcie uchwał w sprawie:

a) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2008 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku,

b) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2008 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku,

c) udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2008 ,

d) udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2008,

e) przeznaczenia zysku netto wypracowanego w 2008 roku.

9.Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki i ustalenia tekstu jednolitego Statutu.

10.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej i określenia liczby członków Rady.

11. Zamknięcie obrad.

Zarząd informuje, że teksty sprawozdań, o których mowa w porządku obrad, jak również materiały informacyjne, dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, wyznaczonego na dzień 29 kwietnia 2009 roku, dostępne będą od dnia 14 kwietnia 2009 roku w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki.

Imienne świadectwa depozytowe należy złożyć w siedzibie Spółki przy ul. Młynarskiej 42 w Warszawie (budynek Vipol Plaza, VI piętro), nie później niż do dnia 22 kwietnia 2009 r., do godz. 15:00.

Pełnomocnicy akcjonariuszy będących osobami prawnymi winni przedstawić aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów oraz odpowiednie pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności i dołączone do protokółu Walnego Zgromadzenia.

Jednocześnie, zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych podaje się do wiadomości projekt nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki, obejmującego zmiany następujących postanowień Statutu: art. 7, art. 15 ust. 1 i ust. 3, art. 16 ust. 2, art. 18, art.19 ust. 2, art. 20 ust. 4, art. 21 ust. 1, art. 22 ust. 1, art. 24 ust. 2, art. 28 ust. 1 i ust. 2, art. 29, art. 35 ust.5, dodanie ust. 3 do art. 20 oraz zawierającego zmianę, polegającą na wprowadzeniu w każdym miejscu Statutu zamiast określenia "Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy" określenia "Walne Zgromadzenie".

S T A T U T

spółki pod firmą "Internet Group Spółka Akcyjna"

(projekt tekstu jednolitego)

ROZDZIAŁ I

Postanowienia ogólne

Art. 1.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "Ariel-Hurt" Joint-Venture z siedzibą w Radomiu ( przekształcona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ) w Spółkę Akcyjną.

Art. 2.

Firma Spółki brzmi: "INTERNET GROUP" Spółka Akcyjna.

Spółka może używać skrótu "INTERNET GROUP" S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

Art. 3.

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

Art. 4.

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

Art. 5.

Spółka może otwierać i prowadzić zakłady, oddziały, filie i przedstawicielstwa, a także tworzyć i przystępować do innych spółek i organizacji.

Art. 6.

Spółka zostaje zawarta na czas nie oznaczony.

ROZDZIAŁ II

Przedmiot działalności Spółki

Art. 7.

Przedmiotem działalności Spółki (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności Gospodarczej) jest:

1)Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z),

2)Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z),

3)Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.30 Z),

4)Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z.),

5)Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),

6)Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z),

7)Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),

8)Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),

9)Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),

10)Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),

11)Wydawanie książek (PKD 58.11.Z),

12)Wydawanie wykazów oraz list (np.: adresowych, telefonicznych) (PKD 58.12.Z),

13)Wydawanie gazet (PKD 58.13.Z),

14)Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków - (PKD 58.14.Z)

15)Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),

16)Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z),

17)Nadawanie programów radiofonicznych (PKD 60.10.Z),

18)Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (PKD 60.20.Z),

19)Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),

20)Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.),

21)Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z),

22)Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.41.Z),

23)Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.42.Z.),

24)Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),

25)Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

26)Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),

27)Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z),

28)Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),

29)Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z)

30)Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A),

31)Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B),

32)Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C),

33)Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D),

34)Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z PKD),

35)Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),

36)Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),

37)Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),

38)Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z),

39)Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z),

40)Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z),

41)Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66.29.Z),

42)Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych włączając komputery (PKD 77.33.Z),

43)Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),

44)Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z),

45)Pozaszkolne formy edukacji artystycznej (PKD 85.52.Z),

46)Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),

47)Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z).

ROZDZIAŁ III

Kapitał zakładowy, akcje

Art. 8.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 39.307.200,00 ( trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedem tysięcy dwieście ) złotych oraz dzieli się na 32.756.000 ( trzydzieści dwa miliony siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy ) akcji o wartości nominalnej 1,20 ( jeden 20/100) złotych każda, w tym:

a)100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b)200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

c)1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

d)1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e)4.050.000 (cztery miliony pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

f)26.206.000 (dwadzieścia sześć milionów dwieście sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F.

Art. 8a.

1.Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.640.000,00 ( dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy złotych ) i dzieli się na akcje zwykłe serii I, na okaziciela o wartości nominalnej 1,20 zł ( jeden złoty 20/100 ).

2.Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych przez spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 marca 2008 r.

3.Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ustępie 2. Prawo objęcia akcji serii I może być wykonane do dnia 30 czerwca 2013 r.

Art. 9.

Akcje na okaziciela nie będą podlegać zamianie na akcje imienne.

Art. 10.

Kapitał zakładowy zostaje zebrany w drodze objęcia akcji w miejsce udziałów przez wszystkich dotychczasowych wspólników przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Art. 11.

1.Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

2.Akcje Spółki są emitowane w seriach, oznaczonych kolejnymi literami alfabetu.

3.Nowo emitowane akcje będą akcjami na okaziciela.

4.Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub poprzez umorzenie części akcji.

5.Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego następuje na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej na wniosek Zarządu zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Art. 12.

1.Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego.

2.Akcja może być umorzona jedynie za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę ( umorzenie dobrowolne ).

3.Umorzenie akcji może być dokonane:

- za wynagrodzeniem,

- bez wynagrodzenia.

4.W przypadku umorzenia odpłatnego wynagrodzenie za umorzone akcje wypłacane jest :

- w terminie wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji,

- w siedzibie Spółki,

- ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego.

5.W zamian za umorzone akcje mogą być wydawane świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe są świadectwami na okaziciela.

6.Spółka może nabywać własne akcje w celu umorzenia, jak również w innych przypadkach wskazanych w kodeksie spółek handlowych.

ROZDZIAŁ IV

Organy Spółki

Art. 13.

Organami Spółki są:

a)Zarząd,

b)Rada Nadzorcza,

c)Walne Zgromadzenie.

Art. 14.

1.Zarząd prowadzi bieżące sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2.Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa albo niniejszym Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, należą do zakresu działania Zarządu.

3.Szczegółową procedurę działania Zarządu Spółki określa Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Art. 15.

1.Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz jednego do dwóch Wiceprezesów Zarządu, z których jeden może być Pierwszym Wiceprezesem Zarządu.

2.Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu i określa ich liczbę.

3.Kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi trzy lata.

4.Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

Art. 16.

1.Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

a)w przypadku Zarządu jedno lub dwuosobowego - każdy członek Zarządu samodzielnie,

b)w przypadku Zarządu wieloosobowego powyżej dwóch osób - dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

2.Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Zarządu, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Art. 17.

Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać

prokurę może każdy z członków Zarządu.

Art. 18.

Do zawierania w imieniu Spółki umów z członkami Zarządu upoważniona jest Rada Nadzorcza,

przy czym umowy te w imieniu Rady Nadzorczej podpisuje jej Przewodniczący.

Art. 19.

1.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2.Do kompetencji Rady Nadzorczej należą poza sprawami zastrzeżonymi przepisami kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami niniejszego Statutu:

a)ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

b)raz w roku sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz oceny swojej pracy,

c)zatwierdzanie rocznych i wieloletnich programów działania Spółki opracowanych przez Zarząd,

d)powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz określenie ich liczby,

e)delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,

f)zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

g)zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

h)ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

i)ustalanie wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,

j)zatwierdzanie wniosków Zarządu w sprawach przystąpienia do innych spółek lub przedsiębiorców,

k)wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

l)wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,

m)opiniowanie wniosków Zarządu w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,

n)opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

o)wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy (transakcji) z podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości.

3.Szczegółową procedurę działania Rady Nadzorczej określa uchwalony przez nią Regulamin Rady Nadzorczej.

Art. 20.

1.Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2.Walne Zgromadzenie wybiera członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i określa ich liczbę.

3.Rada Nadzorcza może wybrać ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady.

4.Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi pięć lat.

Art. 21.

1.Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej cztery razy w roku obrotowym.

2.Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy.

3.Przewodniczący zwołuje ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, z proponowanym przez nich porządkiem obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w tym terminie, Wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

Art. 22.

1.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego.

2.Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady.

3.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

4.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

5.Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i ust. 4 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynności tych osób.

Art. 23.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem art. 22 ust. 3 niniejszego Statutu.

Art. 24.

1.Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych kodeksem spółek handlowych oraz niniejszym Statutem.

2.Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:

a)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b)powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia straty,

c)udzielenie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

d)wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,

e)zmiana Statutu Spółki, a w szczególności zmiana przedmiotu działalności Spółki,

f)podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

g)połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,

h)rozwiązanie i likwidacja Spółki,

i)emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 ksh,

j)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

k)wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

l)nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 ksh oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 ksh,

m)umorzenie akcji,

n)decyzja o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego,

o)zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 ksh,

p)inne sprawy przewidziane dla Walnego Zgromadzenia przepisami prawa.

Art. 25.

1.Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.

2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki.

3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym Statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwołania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.

4.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

5.Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, o którym mowa w ust. 2.

6.Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

7.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

Art. 26.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, jak również w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki.

Art. 27.

1.Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne bez względu na liczbę obecnych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy i reprezentowanych przez nich akcji.

2.Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

3.Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności i dołączone do protokółu Walnego Zgromadzenia.

4.Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.

Art. 28.

1.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu przewidują warunki surowsze.

2.Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia w tym przedmiocie powzięta zostanie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

3.Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedną trzecią) część kapitału zakładowego, Zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.

4.Do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki w przypadku wskazanym w ust. 3 wymagana jest większość 2/3 (dwie trzecie) głosów oddanych.

Art. 29.

1.Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

2.Następnie Zgromadzenie wybiera, spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Przewodniczącego Zgromadzenia, który przejmuje kierownictwo obrad i podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia, z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów.

3.Lista, podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego Zgromadzenia.

ROZDZIAŁ V

Rachunkowość Spółki

Art. 30.

Rok obrotowy odpowiada kalendarzowemu.

Art. 31.

Pierwsze sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień 31 grudnia 1995 roku.

Art. 32.

Zarząd Spółki obowiązany jest w ciągu trzech miesięcy po upływie Roku obrachunkowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie finansowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym zakresie.

Art. 33.

1.Spółka, oprócz kapitału zakładowego, tworzy następujące kapitały i fundusze:

a)kapitał zapasowy,

b)kapitał rezerwowy,

c)inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa.

2.O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Art. 34.

Czysty zysk Spółki może być przeznaczony przez Walne Zgromadzenie w szczególności na:

a)odpisy na kapitał zapasowy,

b)odpisy na kapitał rezerwowy,

c)odpisy na inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa,

d)dywidendę dla akcjonariuszy,

e)inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Art. 35.

1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy.

2.Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.

3.Termin wypłaty dywidendy powinien być wyznaczony nie później niż w ciągu 4 miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.

4.Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

5.Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

ROZDZIAŁ VI

Przepisy końcowe

Art. 36.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.

Art. 37.

1.Wymagane prawem ogłoszenia pochodzące od Spółki zamieszczane będą w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, a z dniem 23 kwietnia 1996 roku ogłoszenia i obwieszczenia zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, zgodnie z ustawą z dnia 22 grudnia 1995 roku "o wydaniu Monitora Sądowego i Gospodarczego".

2.Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie Spółki.

/-/ Jan Ryszard Wojciechowski - Prezes Zarządu

/-/ Piotr Gaweł - I Wiceprezes Zarządu

/-/ Rafał Radosław Rześny - Wiceprezes Zarządu
Jan Ryszard Wojciechowski - Prezes Zarządu