POLICE (PCE): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police" S.A. - raport 30

Raport bieżący nr 30/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Ogłoszenie Zarządu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. (dalej: "Spółka”), zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000015501, o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. oraz § 41 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, Zarząd Spółki Akcyjnej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. z siedzibą w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, zwołuje na dzień 30 czerwca 2016 roku na godz. 11.00., w siedzibie Spółki przy ul. Kuźnickiej 1 w Policach, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A., z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015.

6. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z:

a) oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2015;

b) oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego przyjętych przez Spółkę za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku;

c) działalności Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku z uwzględnieniem pracy jej komitetów oraz oceny pracy Zarządu;

d) oceny sytuacji Spółki w 2015 r., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;

e) oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015.

9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2015.

10. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. w roku obrotowym 2015 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. za rok obrotowy 2015.

11. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. za rok obrotowy 2015oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. w roku obrotowym 2015.

12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. w roku obrotowym 2015.

13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. za rok obrotowy 2015.

14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2015.

15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2015.

16. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. VII kadencji.

17. Zamknięcie obrad.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, co następuje

I. Akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Spółki nie później, niż 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 09 czerwca 2016 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki walne.police@grupaazoty.com, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72 010 Police.

II. Akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki walne.police@grupaazoty.com, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72 010 Police.

III. Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej

i doręczone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną jako załącznik na dedykowany adres mailowy walne.police@grupaazoty.com, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa, obok dokładnego oznaczenia pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób), powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A., na którym prawa te będą wykonywane.

Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenie faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A., pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

V. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. nie dopuszcza do oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 14 czerwca 2016 roku (record date). Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa

w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

VIII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 02 czerwca 2016 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa (record date), tj. nie później niż w dniu 15 czerwca 2016 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A.

IX. Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. podkreśla, iż do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku uprawnione będą osoby, które:

- były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (record date), tj. w dniu 14 czerwca 2016 roku

oraz te, które:

- zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 02 czerwca 2016 r. i nie później niż w dniu 15 czerwca 2016 roku do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

X. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach (72-010) przy ul. Kuźnickiej 1 (Biuro Zarządu, pokój 137 w Biurowcu Głównym) w dniach 27, 28 i 29 czerwca 2016 roku w godz. 09.00. – 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki walne.police@grupaazoty.com

XI. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. wraz z projektami uchwał będzie udostępniana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

XII. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na Walnym Zgromadzeniu odbywać się będą przy użyciu kart chip. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w sali obrad przed rozpoczęciem obrad.

XIII. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com

Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” Spółka Akcyjna

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst. jedn. Dz.U. z 2014 r., poz. 133).