POLICE (PCE): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police" S.A. - raport 22

Raport bieżący nr 22/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. oraz § 41 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, Zarząd Spółki Akcyjnej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. (dalej "Spółka”) z siedzibą w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, zwołuje na dzień 12 czerwca 2017 roku na godz. 12.00., w siedzibie Spółki przy ul. Kuźnickiej 1 w Policach, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A., z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z:

a) oceny jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności za 2016 rok, sprawozdania Zarządu z płatności na rzecz administracji publicznej za 2016 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2016 oraz pokrycia straty z lat ubiegłych powstałych w wyniku korekty błędu;

b) działalności Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. jako organu Spółki w okresie od dnia 01.01.2016 r. do dnia 31.12.2016 r.;

c) oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego przyjętych przez Spółkę w roku 2016;

d) oceny sytuacji w Spółce za okres od 01.01.2016 roku do 31.12.2016 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;

e) oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2016 roku.

8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. za okres 12 miesięcy kończących się 31.12.2016 r.

9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności za 2016 rok.

10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej za 2016 rok.

11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2016 oraz pokrycia straty z lat ubiegłych powstałych w wyniku korekty błędu.

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016.

13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016.

14. Podjęcie uchwał w sprawie dochodzenia roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych Spółce przy sprawowaniu zarządu przez byłych członków Zarządu Spółki: Pana Krzysztofa Jałosińskiego, Pana Wojciecha Narucia, Pana Rafała Kuźmiczonka i Panią Annę Podolak.

15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

16. Zamknięcie obrad.

Szczegółowe informacje w sprawie proponowanych zmian Statutu przedstawiono w ostatniej cześć niniejszego ogłoszenia.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, co następuje

I. Akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Spółki nie później, niż 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 22 maja 2017 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki walne.police@grupaazoty.com, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72 010 Police.

II. Akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki walne.police@grupaazoty.com, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72 010 Police.

III. Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną jako załącznik na dedykowany adres mailowy walne.police@grupaazoty.com, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa, obok dokładnego oznaczenia pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób), powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A., na którym prawa te będą wykonywane.

Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenie faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A., pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

V. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. nie dopuszcza do oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 27 maja 2017 roku (record date). Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

VIII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 16 maja 2017 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa (record date), tj. nie później niż w dniu 29 maja 2017 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A.

IX. Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. podkreśla, iż do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 12 czerwca 2017 roku uprawnione będą osoby, które:

- były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (record date), tj. w dniu 27 maja 2017 roku

oraz te, które:

- zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 16 maja 2017 r. i nie później niż w dniu 29 maja 2017 roku do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

X. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach (72-010) przy ul. Kuźnickiej 1 (Biuro Zarządu, pokój 137 w Biurowcu Głównym) w dniach 07, 08, 09 czerwca 2017 roku w godz. 09.00. – 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki walne.police@grupaazoty.com

XI. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. wraz z projektami uchwał będzie udostępniana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

XII. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na Walnym Zgromadzeniu odbywać się będą przy użyciu kart chip. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w sali obrad przed rozpoczęciem obrad.

XIII. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com

***

Stosownie do postanowień art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka podaje proponowane w ramach punktu 15 porządku obrad zmiany w Statucie Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A.

I. Dotychczasową treść § 3 proponuje się ująć w ustęp pierwszy, po którym proponuje się dodać nowe jednostki redakcyjne w postaci ustępów oznaczonych odpowiednio numerami 2 – 5 o następującym brzmieniu:

2. Ilekroć postanowienia niniejszego Statutu posługują się pojęciami zdefiniowanymi w przepisach ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub ustawy, która by ją zastąpiła ("Ustawa o rachunkowości”), jak na przykład "aktywa trwałe”, "aktywa”, "zobowiązania warunkowe”, należy je rozumieć zgodnie ze znaczeniem nadanym im w Ustawie o rachunkowości.

3. Ilekroć niniejszy Statut odwołuje się do określonej wartości (sumy) aktywów, brać należy pod uwagę wartość ustaloną na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.

4. Ilekroć niniejszy Statut odwołuje się do wartości przedmiotu czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie składnika majątku Spółki do korzystania innemu podmiotowi, należy przez to rozumieć wartość świadczeń, jakie przysługują lub przysługiwałyby Spółce za okres roku – jeżeli oddanie składnika majątkowego do korzystania przez inny podmiot nastąpiło na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony, albo za cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony.

5. Terminom użytym w liczbie pojedynczej należy nadawać identyczne znaczenie, jeśli użyte są w liczbie mnogiej.

II. W § 5 (specyfikacja przedmiotu działalności) proponuje się skreślić punkty: 3, 4, 10, 12, 21, 23, 41, 43, 44, 45, 46, 47, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 59, 67, 76, 77 w dotychczasowym następującym brzmieniu:

3) 18.20.Z - reprodukcja zapisanych nośników informacji,

4) 19.10.Z - wytwarzanie i przetwarzanie koksu,

10) 22.22.Z - produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,

12) 33.11.Z - naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,

21) 35.13.Z - dystrybucja energii elektrycznej,

23) 35.23 Z - handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym,

41) 46.11.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów,

43) 46.18.Z - działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,

44) 46.19.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów rożnego rodzaju,

45) 46.21.Z - sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt,

46) 46.71.Z - sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych,

47) 46.72.Z - sprzedaż hurtowa metali i rud metali,

50) 46.90.Z - sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,

51) 47.76.Z - sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

52) 47.91.Z - sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet;

53) 47.99.Z - pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,

54) 49.39.Z - pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany,

55) 49.50.A - transport rurociągami paliw gazowych,

56) 49.50.B - transport rurociągowy pozostałych towarów,

59) 52.10.A - magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,

67) 58.29.Z - działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,

76) 63.12.Z - działalność portali internetowych,

77) 63.99.Z - pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,

III. Dotychczasową treść § 16 proponuje się ująć w ustęp pierwszy, po którym proponuje się dodać nowe jednostki redakcyjne w postaci ustępów oznaczonych odpowiednio numerami 2 – 3 o następującym brzmieniu:

2. W przypadku równej liczby głosów "za” oddanych przez członków Zarządu w stosunku do głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” rozstrzyga głos Prezesa Zarządu, a w przypadku równej liczby głosów "za” oddanych przez członków Rady Nadzorczej w stosunku do głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Uchwały Zarządu i Rady Nadzorczej podejmowane są na posiedzeniach. Zarówno Zarząd, jak i Rada Nadzorcza, może podejmować uchwały także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 §4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom organu.

IV. Dotychczasową treść § 19 ust. 2 w brzmieniu:

2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:

1) przyjęcie regulaminu Zarządu,

2) przyjęcie regulaminu udzielania darowizn,

3) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,

4) tworzenie i likwidacja oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw oraz innych jednostek, o których mowa w § 2 ust. 3,

5) powołanie prokurenta,

6) zaciąganie i udzielanie pożyczek, zaciąganie kredytów, z zastrzeżeniem § 30 ust. 2 pkt 8) Statutu,

7) emisja obligacji, z zastrzeżeniem emisji obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz kompetencji Rady Nadzorczej określonej w § 30 ust. 2 pkt 8) Statutu,

8) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,

9) przyjęcie okresowych polityk w zakresie zarządzania określonym ryzykiem po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej,

10) przyjęcie sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

11) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń i jakiekolwiek przyjęcie przez Spółkę odpowiedzialności za cudzy dług oraz wystawianie, akceptowanie, indosowanie na zlecenie weksli oraz udzielanie poręczeń wekslowych, z zastrzeżeniem postanowień § 30 ust. 2 pkt 5) i 7) Statutu,

12) rozporządzanie, nabywanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi aktywów trwałych, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 30 ust. 2 pkt 1), 2), 3) i 4) oraz § 49 pkt 8), 9) i 10) Statutu,

13) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

proponuje się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:

1) przyjęcie regulaminu Zarządu,

2) przyjęcie regulaminu udzielania darowizn,

3) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,

4) tworzenie i likwidacja oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw oraz innych jednostek, o których mowa w § 2 ust. 3,

5) powołanie prokurenta,

6) zaciąganie i udzielanie pożyczek, zaciąganie kredytów,

7) emisja obligacji,

8) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,

9) przyjęcie okresowych polityk w zakresie zarządzania określonym ryzykiem po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej,

10) przyjęcie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

11) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń i jakiekolwiek przyjęcie przez Spółkę odpowiedzialności za cudzy dług oraz wystawianie, akceptowanie, indosowanie na zlecenie weksli oraz udzielanie poręczeń wekslowych, wyłączając zaciąganie zobowiązań w zakresie zabezpieczenia ryzyka w granicach określonych w zaakceptowanych uprzednio przez Radę Nadzorczą okresowych politykach zarządzania określonym ryzykiem,

12) rozporządzanie, nabywanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi aktywów trwałych, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) złotych,

13) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

V. Proponuje się skreślić dotychczasową treść § 20 w brzmieniu:

1. Zarząd jest zobowiązany do opracowywania i przedkładania Radzie Nadzorczej rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, o których mowa w § 19 ust. 2 pkt. 8).

2. W przypadku zamiaru rozpoczęcia zadania inwestycyjnego lub modernizacji, w wyniku których nastąpi zmiana wartości danego składnika wartości niematerialnych i prawnych lub rzeczowych aktywów trwałych w kwocie przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych, nie ujętych w planach rzeczowo-finansowych Spółki na dany rok, Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia projekt zadania inwestycyjnego lub modernizacji wraz z uzasadnieniem.

VI. Dotychczasową treść § 21 ust. 3 w brzmieniu:

Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej pięcioletni staż pracy na stanowisku kierowniczym.

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

Członek Zarządu musi spełniać wymogi przewidziane dla kandydatów na członków organów zarządzających w przepisach ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

VII. Dotychczasową treść § 22 ust. 1 w brzmieniu:

Członków Zarządu lub cały Zarząd, z uwzględnieniem §23-§26 Statutu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

Członków Zarządu lub cały Zarząd, z uwzględnieniem §23-§26 Statutu, powołuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.

VIII. Dotychczasową treść § 23 ust. 3 w brzmieniu:

Kandydat na członka Zarządu wybierany przez pracowników nie musi spełniać wymagań kwalifikacyjnych określonych w § 21 ust. 3.

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

Kandydatem na członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki może być osoba spełniająca wymogi, o których mowa w § 21 ust. 3.

IX. Dotychczasową treść § 23 ust. 7 w brzmieniu:

Rada Nadzorcza uchwala szczegółowy regulamin wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających, zgodnie z zasadami określonymi powyżej.

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających, zgodnie z zasadami określonymi powyżej.

X. Proponuje się skreślić dotychczasową treść § 23 ust. 8 i 9 w brzmieniu:

8. Wybory kandydata na członka Zarządu wybieranego przez pracowników do Zarządu zarządza Rada Nadzorcza z uwzględnieniem postanowień § 24.

9. Ustala się następujące zasady oraz tryb wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników, a także przeprowadzenia wyborów uzupełniających:

1) Wybory organizuje i przeprowadza Komisja Wyborcza. W przypadku wielozakładowej struktury organizacyjnej Spółki wybory organizuje i przeprowadza Główna Komisja Wyborcza przy pomocy Okręgowych Komisji Wyborczych.

2) Komisje Wyborcze są odpowiedzialne za sprawne przeprowadzenie wyborów, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Statutem oraz regulaminem prac komisji.

3) Do zadań Głównej Komisji Wyborczej należy w szczególności:

a) opracowanie i ogłoszenie regulaminu prac Komisji,

b) ustalanie listy okręgów wyborczych oraz terminarza wyborów,

c) sprawdzenie i rejestrowanie list wyborców oraz ustalenie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze,

d) bieżące kontrolowanie przebiegu wyborów w okręgach wyborczych i działalności Okręgowych Komisji Wyborczych oraz rozpatrywanie skarg dotyczących przebiegu wyborów,

e) rejestrowanie zgłaszanych kandydatów oraz ogłoszenie ich listy,

f) sporządzenie kart do głosowania i przygotowanie urn wyborczych,

g) nadzorowanie przebiegu głosowania, obliczenie głosów, sporządzenie protokołu końcowego oraz ustalenie i ogłoszenie wyników wyborów,

h) sprawowanie nadzoru nad ścisłym przestrzeganiem postanowień Statutu dotyczących wyborów, a także ich interpretacji w sprawach spornych,

i) ustalenie obowiązującego wzoru specjalnej pieczęci wyborczej,

4) Do zadań Okręgowej Komisji Wyborczej należy w szczególności:

a) sprawdzenie list wyborców w danym okręgu wyborczym oraz ustalenie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze w okręgu wyborczym,

b) przeprowadzenie głosowania i przekazanie urn z głosami do Głównej Komisji Wyborczej,

c) współdziałanie z Główną Komisją Wyborczą w szczególności przy obliczaniu oddanych głosów.

5) Bierne prawo wyborcze przysługuje osobie zgłoszonej w trybie określonym w pkt. 6) i 7).

6) Prawo zgłaszania kandydatów przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 50 osób. Pracownik może udzielić poparcia tylko jednemu kandydatowi.

7) Kandydatów należy zgłaszać pisemnie do Głównej Komisji Wyborczej najpóźniej na 7 dni przed wyznaczonym terminem głosowania.

8) W przypadku uzyskania przez kandydatów największej równej ilości głosów przystępuję się do drugiej tury wyborów, w której uczestniczą kandydaci, którzy w pierwszej turze uzyskali największą równą ilość głosów.

9) Druga tura wyborów przeprowadzana jest zgodnie z trybem ustalonym dla tury pierwszej z uwzględnieniem zmian wynikających z pkt 8).

10) Za kandydata na członka Zarządu wybranego przez pracowników w drugiej turze wyborów uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała nie mniej niż 50 % plus 1 ważnie oddanych głosów. Wynik głosowania w drugiej turze jest wiążący dla Rady Nadzorczej bez względu na liczbę pracowników biorących udział w drugiej turze wyborów.

11) Po ustaleniu ostatecznych wyników wyborów Główna Komisja Wyborcza stwierdzi ich ważność, a następnie dokona stosownego ogłoszenia oraz przekaże dokumentację wyborów Radzie Nadzorczej.

12) Wniosek w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników, składa się do Zarządu Spółki, który niezwłocznie przekazuje go Radzie Nadzorczej.

13) Głosowanie nad odwołaniem członka Zarządu wybranego przez pracowników, przeprowadza się w trybie dotyczącym jego powołania, z zastrzeżeniem § 25.

XI. Dotychczasową treść § 24 ust. 3 o treści:

Wybory uzupełniające oraz głosowanie w sprawie odwołania zarządza Rada Nadzorcza w terminie nie przekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów lub głosowania. Wybory takie lub głosowanie powinno się odbyć w okresie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.

proponuje się zmodyfikować poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

Wybory uzupełniające oraz głosowanie w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników zarządza Rada Nadzorcza w terminie nie przekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów lub głosowania. Wybory takie lub głosowanie powinno się odbyć w okresie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.

XII. Dotychczasową treść § 26 w brzmieniu

Wybrany przez pracowników kandydat na członka Zarządu, będący pracownikiem Spółki zatrudnionym na podstawie umowy o pracę, po powołaniu do Zarządu:

1) zawiera ze Spółką dodatkową umowę o sprawowanie funkcji członka Zarządu, a jego umowa o pracę zachowuje moc,

2) zachowuje nabyte uprawnienia pracownicze,

3) wykonuje pracę na stanowisku wynikającym z zawartej umowy o pracę oraz uczestniczy w pracach Zarządu na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, Statucie i umowie, o której mowa w pkt 1).

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

Z członkiem Zarządu wybranym przez pracowników Spółki, pozostającym w stosunku zatrudnienia na stanowisku niezwiązanym ze sprawowaniem funkcji zarządczych, po powołaniu do składu Zarządu, Spółka zawiera dodatkową umowę o świadczenie usług zarządzania. W ramach dotychczasowego stosunku pracy, na wniosek tego pracownika Spółka udziela mu urlopu bezpłatnego na okres sprawowania funkcji członka Zarządu Spółki.

XIII. Dotychczasową treść § 27 ust. 2 w brzmieniu:

Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd

z zastrzeżeniem postanowień § 39 ust. 1 lub Prezes Zarządu samodzielnie (jednoosobowo).

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd.

XIV. Proponuje się skreślić dotychczasową treść § 28 w brzmieniu:

Urlopu Prezesowi Zarządu udziela Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a pozostałym Członkom Zarządu – Prezes Zarządu.

XV. Dotychczasową treść § 30 ust. 1 pkt. 2 w brzmieniu:

ustalenie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, chyba że szczególny przepis prawa stanowi inaczej,

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, na podstawie zasad ich kształtowania ustalonych przez Walne Zgromadzenie,

XVI. W § 30 ust. 1 proponuje się zmodyfikować dotychczasową treść pkt. 21 w brzmieniu:

uchwalanie regulaminu wyboru członka Rady Nadzorczej z wyboru pracowników Spółki, o których mowa w § 34 Statutu.

nadając mu nowe, następujące brzmienie:

uchwalanie regulaminów wyboru członków organów Spółki przez jej pracowników,

oraz dodać po nim nowe punkty, w brzmieniu następującym:

22) sporządzanie dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia sprawozdania obejmującego ocenę sposobu wypełnienia przez Spółkę w okresie sprawozdawczym standardów ładu korporacyjnego, w szczególności obowiązków informacyjnych, określonych w Regulaminie Giełdy oraz obowiązujących przepisach prawa,

23) sporządzanie dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzania oceny sytuacji w Spółce z uwzględnieniem w szczególności oceny systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

XVII. Dotychczasową treść § 30 ust. 2 w brzmieniu:

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również udzielanie Zarządowi zgody na:

1) nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub udziałów w prawie użytkowania wieczystego o wartości rynkowej nie przekraczającej 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) złotych,

2) rozporządzanie, w tym zbycie oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości albo udziałów w prawie użytkowania wieczystego o wartości rynkowej nie przekraczającej 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych,

3) nabycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, prawo użytkowania wieczystego, udziały w nieruchomości lub udziały w prawie użytko