RCUNION (RCU): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki R&C UNION S.A. - raport 7

Na podstawie art. 395 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 i 4 Statutu Spółki, Zarząd R&C Union Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, ul. Szkolna 1, 61 - 832 Poznań, zwołuje na dzień 19 czerwca 2009 roku, na godz.12.00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Poznaniu, ul. Szkolna 1.

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, oraz wniosku w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2008.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008.

7. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku.

8. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu.

9. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej.

10. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii C w całości, zamiaru wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, dematerializacji akcji serii C.

11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

12. W sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki.

13. W sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki.

14. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Proponowane zmiany Statutu Spółki (w związku z pkt 11 porządku obrad):

1 . § 7 Statutu Spółki w brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.317.132,00 zł (trzy miliony trzysta siedemnaście tysięcy sto trzydzieści dwa złote) i dzieli się na:

a) 2.637.132 (dwa miliony sześćset trzydzieści siedem tysięcy sto trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1.00 zł )jeden złoty) każda,

b) 680.000 (sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda.

2. Akcje serii A, akcje serii B są akcjami nieuprzywilejowanymi."

-otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.240.209,00 zł (pięć milionów dwieście czterdzieści tysięcy dwieście dziewięć złotych) i dzieli się na:

a) 2.637.132 (dwa miliony sześćset trzydzieści siedem tysięcy sto trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1.00 zł (jeden złoty) każda,

b) 680.000 (sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,

c) 1.923.077 (milion dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące siedemdziesiąt siedem)akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda.

2. Akcje serii A, akcje serii B, akcje serii C są akcjami nieuprzywilejowanymi."

Proponowane zmiany Statutu Spółki (w związku z pkt 11 porządku obrad):

1. § 15 ust. 4 Statutu Spółki w brzmieniu:

"Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy do chwili wyboru Przewodniczącego Rady, Prezes Zarządu Spółki."

- otrzymuje następujące brzmienie:

"Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy do chwili wyboru Przewodniczącego Rady, Prezes Zarządu Spółki."

Proponowane zmiany Statutu Spółki (w związku z pkt 11 porządku obrad):

1.Trzy pierwsze słowa ust. 1 § 16 Statutu Spółki w brzmieniu:

"Co najmniej połowa"

- otrzymują następujące brzmienie:

"Co najmniej dwóch"

Proponowane zmiany Statutu Spółki (w związku z pkt 11 porządku obrad):

1. w § 19 ust 2 Statutu, w pkt 9 końcową kropkę zastępuje się przecinkiem a po pkt 9 dodaje się kolejne nowe punkty od 10 do 19 w brzmieniu:

"10) zatwierdzanie budżetów rocznych, planów strategicznych Spółki oraz zmian tych dokumentów,

11) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie rozporządzeń, w pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji, o wartości przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) EURO lub Równowartość tej kwoty, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie,

12) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń, gwarancji, wystawianie lub awalowanie przez Spółkę weksli, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie,

13) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie,

14) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie,

15) wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach kapitałowych oraz na przystąpienie Spółki do lub wystąpienie Spółki z innych przedsiębiorstw, w tym spółek osobowych,

16) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę pracowników oraz doradców i innych osób, nie będących pracownikami Spółki, jeżeli roczne wynagrodzenie takiej osoby, nie przewidziane w zatwierdzonym budżecie, przekracza łącznie kwotę 10.000 (dziesięciu tysięcy) EURO lub Równowartość tej kwoty,

17) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie, wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań o wartości przekraczającej w danym roku obrotowym łącznie 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) EURO lub Równowartość tej kwoty,

18) wyrażenie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu Spółki lub akcjonariuszy Spółki; przez podmiot powiązany w rozumieniu niniejszego punktu należy rozumieć - wobec danej osoby, tj. członka Zarządu lub akcjonariusza Spółki - jakąkolwiek osobę, spółkę lub inny podmiot mający związki gospodarcze lub rodzinne z daną osobą, w tym w szczególności: (i) małżonka, krewnych i powinowatych bez względu na stopień pokrewieństwa lub powinowactwa, (ii) spółkę od danej osoby lub podmiotu mającego związki gospodarcze lub rodzinne z daną osobą, pośrednio lub bezpośrednio, zależną lub z daną osobą lub podmiotem mającym związki gospodarcze lub rodzinne z daną osobą powiązaną, w rozumieniu art. 4 § 1 Kodeksu spółek handlowych, (iii) jakąkolwiek spółkę lub każdy inny podmiot kontrolowany, pośrednio lub bezpośrednio, przez daną osobę lub podmiot mający związki gospodarcze lub rodzinne z daną osobą, lub w którym dana osoba lub podmiot mający związki gospodarcze lub rodzinne z daną osobą uzyskuje znaczące korzyści gospodarcze,

19) wyrażenie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Rady Nadzorczej Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki, w rozumieniu § 19 ust. 2 pkt 18) Statutu odpowiednio; w głosowaniu nad uchwałą Rady Nadzorczej w tym przedmiocie nie uczestniczy członek Rady Nadzorczej Spółki, którego dana umowa dotyczy."

2. w § 19 Statutu, po ustępie 2 dodaje się nowy ustęp 3 w brzmieniu:

"3. "Równowartość", w rozumieniu §19 ust. 2 powyżej, oznacza równowartość w EURO kwoty wyrażonej w innej walucie, obliczoną zgodnie ze średnimi kursami walut, ogłoszonymi przez Narodowy Bank Polski w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji, a w przypadku braku takiego wniosku - dzień dokonania transakcji.".

3. § 26 Statutu w brzmieniu:

"26

Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu pięciu miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za poprzedni roku obrotowy."

-otrzymuje następujące brzmienie:

"26

1. Zarząd Spółki będzie sporządzał (w układzie zgodnym z budżetem) i dostarczał Radzie Nadzorczej Spółki następujące dokumenty finansowe:

1) niezweryfikowany rachunek zysków i strat oraz bilans - miesięcznie, w ciągu 25 dni od daty zakończenia danego miesiąca;

2) niezweryfikowany rachunek zysków i strat oraz bilans, bieżącą kapitalizację i rachunek z przepływów pieniężnych - kwartalnie, w ciągu 25 dni od daty zakończenia danego kwartału;

3) pełne, roczne, jednostkowe zweryfikowane sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki - rocznie, nie później niż w ciągu 5 miesięcy od dnia zakończenia danego roku obrotowego; oraz

4) pełne, roczne, skonsolidowane zweryfikowane sprawozdanie finansowe - rocznie, nie później niż w ciągu 5 miesięcy od dnia zakończenia danego roku obrotowego; oraz

5) pełny, roczny budżet operacyjny na następny rok obrotowy - rocznie, nie później niż na 1 (jeden) miesiąc przed rozpoczęciem danego roku obrotowego.

2. Rada Nadzorcza uchwali zakres i strukturę budżetu przygotowywanego przez Zarząd, przy czym budżet będzie obejmować przynajmniej plan operacyjny Spółki, plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok obrachunkowy oraz miesięcznym) w rozbiciu na rynki i kategorie produktów, prognozę bilansu na koniec każdego miesiąca i plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok obrachunkowy oraz miesięcznym) oraz planowany kapitał pracujący. Budżet będzie także określać plan wydatków Spółki, innych niż koszty działalności (np. wydatki inwestycyjne, prowizje, nagrody, itp.).

3. Budżety Spółki będą podlegały zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą przed rozpoczęciem danego roku obrachunkowego.

4. Zarząd Spółki sporządzi i przedstawi Radzie Nadzorczej Spółki trzyletni plan strategiczny Spółki, który będzie co roku uaktualniany. Plan będzie musiał uzyskać aprobatę Rady Nadzorczej po sporządzeniu oraz po każdej aktualizacji. Plan będzie przedstawiany po aktualizacji Radzie Nadzorczej do akceptacji najpóźniej na 1 (jeden) miesiąc przed rozpoczęciem danego roku obrotowego. Zakres i układ planu strategicznego ustali Rada Nadzorcza Spółki.

5. Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą o podejmowaniu nowych istotnych inicjatyw biznesowych, nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka."

4. § 27 ust 1 Statutu w brzmieniu:

"1. O przeznaczeniu zysku Spółki decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów."

- otrzymuje następujące brzmienie:

"1. O przeznaczeniu zysku Spółki decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwykłą większością głosów."

Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 § 3 K.S.H. oraz art. 9-11 ustawy z 29 sierpnia 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 ze zm.), warunkiem uczestniczenia i wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest złożenie imiennego świadectwa depozytowego (opiewającego na zdematerializowane akcje Spółki) w lokalu Zarządu Spółki przy ul. Szkolnej 1 w Poznaniu, co najmniej na tydzień przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 11 czerwca 2009 roku włącznie, w godz. 10 - 16 i nieodebranie tego świadectwa przed zakończeniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 K.S.H., wyłożona będzie do wglądu w lokalu Zarządu Spółki przy ul. Szkolnej 1 w Poznaniu, w godz. 10 - 16 przez trzy dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. począwszy od dnia 16 czerwca 2009 roku. Tam też udostępnione będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad, w terminie i na zasadach przewidzianych Kodeksem spółek handlowych.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie pod rygorem nieważności (oryginał dokumentu pełnomocnictwa podlega dołączeniu do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia). Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wskazujące osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewskazane w rejestrze powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem, podpisanym przez osoby uprawnione. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki prosi akcjonariuszy oraz osoby reprezentujące akcjonariuszy o posiadanie dokumentów tożsamości.

Osoby reprezentujące spółkę:
Piotr Mikołajczyk Prezes Zarządu
Przemysław Łapiński Wiceprezes Zarządu