OPOCZNO (OPO): Zwołanie ZWZ - raport 23

Raport bieżący nr 23/2006

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Opoczno S.A. ("Spółka") działając na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. w związku z art. 395 § 1 k.s.h. oraz § 21 ust. 2 Statutu Spółki, niniejszym zawiadamia, że zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 27 czerwca 2006 r. na godz. 11.00 w Warszawie, Centrum Biurowe FOCUS, Al. Armii Ludowej 26.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2005 wraz z oceną Rady Nadzorczej tych sprawozdań.

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OPOCZNO SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2005 wraz z oceną Rady Nadzorczej tych sprawozdań.

8. Podjęcie uchwały w sprawie użycia kapitału utworzonego ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej.

9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2005 wraz z opinią Rady Nadzorczej

10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2005.

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2005.

12. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki.

13. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

14. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Opoczno S.A.

15. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Zasad Ładu Korporacyjnego na rok 2006.

16. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Mając na względzie, iż uchwały proponowane do podjęcia przez Walne Zgromadzenie w ramach punktu 12 porządku obrad są uchwałami w sprawie zmiany Statutu Spółki, zgodnie z art. 402 § 2 k.s.h. Zarząd przedstawia proponowane zmiany Statutu Spółki:

I. §14 ust 6 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"Począwszy od dnia, w którym akcje Spółki zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przynajmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym, tak długo jak Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. ma prawo powoływania i odwoływania przynajmniej jednego członka Rady Nadzorczej - wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, powinna spełniać następujące kryteria "niezależnych członków" Rady Nadzorczej:

1) nie powinni oni być podmiotami powiązanym ze Spółką lub z podmiotem zależnym od Spółki;

2) nie powinni oni być podmiotami powiązanymi z podmiotem dominującym lub innym niż Spółka podmiotem zależnym od podmiotu dominującego, lub

3) nie powinni oni pozostawać ze Spółką, akcjonariuszem lub pracownikiem Spółki lub z którymkolwiek z podmiotów wymienionych w pkt 1) i 2), w jakimkolwiek związku, który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji.

Dla uniknięcia wątpliwości, powiązania, o których mowa w pkt 1)-3) nie dotyczą członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki."

otrzymuje brzmienie następujące:

"Począwszy od dnia, w którym akcje Spółki zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przynajmniej połowa członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, powinna spełniać następujące kryteria "niezależnych członków" Rady Nadzorczej:

1) nie powinni oni być podmiotami powiązanym ze Spółką lub z podmiotem zależnym od Spółki;

2) nie powinni oni być podmiotami powiązanymi z podmiotem dominującym lub innym niż Spółka podmiotem zależnym od podmiotu dominującego, lub

3) nie powinni oni pozostawać ze Spółką, akcjonariuszem lub pracownikiem Spółki lub z którymkolwiek z podmiotów wymienionych w pkt 1) i 2), w jakimkolwiek związku, który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji.

Dla uniknięcia wątpliwości, powiązania, o których mowa w pkt 1)-3) nie dotyczą członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki."

II. §14 ust 8 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz, o ile jest to wymagane zgodnie z ust.6 o spełnianiu kryteriów "niezależnego członka" Rady Nadzorczej określonych w ust. 6. Jeżeli kandydatury w sposób przewidziany w zdaniu poprzednim nie zostaną zgłoszone przez akcjonariuszy, kandydatów do Rady Nadzorczej, spełniających kryteria "niezależnego członka" Rady Nadzorczej, opisane w ust. 6, zgłasza Rada Nadzorcza."

otrzymuje brzmienie następujące:

"Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz, o ile jest to wymagane zgodnie z ust. 6 o spełnianiu kryteriów "niezależnego członka" Rady Nadzorczej określonych w ust. 6. Jeżeli kandydatury w sposób przewidziany w zdaniu poprzednim nie zostaną zgłoszone przez akcjonariuszy, kandydatów do Rady Nadzorczej zgłasza Rada Nadzorcza."

Jednocześnie Zarząd informuje, że warunkiem uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest złożenie imiennego świadectwa depozytowego najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 20 czerwca 2006 r. do godz. 15.30 w siedzibie Spółki w Opocznie 26-300, przy ul. Przemysłowej 5 (biurowiec, pokój 52) i nieodebranie go przed terminem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Imienne świadectwo depozytowe podlegające złożeniu w Spółce przed Walnym Zgromadzeniem powinno zawierać w swej treści klauzulę wskazującą, iż zostało wydane w celu złożenia w Spółce przed Walnym Zgromadzeniem oraz że z chwilą wydania takiego świadectwa następuje blokada odpowiedniej ilości akcji na rachunku papierów wartościowych do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki OPOCZNO S.A. w Opocznie, ul. Przemysłowa 5 (biurowiec, pokój 52) od dnia 24 czerwca 2006 r., w godz. 8.00-15.30.

Ponadto, każdy akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, złożone w oryginale oraz opatrzone znakami opłaty skarbowej.

Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w wyciągu winna legitymować się właściwym pełnomocnictwem, podpisanym przez podmioty uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.

W dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, bezpośrednio przed salą obrad w godz. 10.00-10.45, osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji.

Raport został sporządzony na podstawie § 39 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia

19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Jacek Bagiński - Członek Zarządu - Dyrektor ds Finansowych i Rozwoju