POLNORD (PND): Zwołanie ZWZ POLNORD SA - raport 11

Raport bieżący nr 11/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 1,2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259),

Zarząd POLNORD Spółki Akcyjnej w Gdyni ("Spółka"), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1 w związku z art. 402 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") i § 19 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 30 czerwca 2009 roku (trzydziestego czerwca dwa tysiące dziewiątego roku) na godzinę 12:00 XVIII Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("XVIII ZWZ"), które odbędzie się w siedzibie Spółki w Gdyni, przy ul. Śląskiej 35/37.

Porządek obrad:

1. Otwarcie posiedzenia i wybór Przewodniczącego obrad XVIII ZWZ.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania XVIII ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad XVIII ZWZ i obowiązującego regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

4. Rozpatrzenie:

a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2008,

b) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r.,

c) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2008 wraz z oceną sytuacji Spółki.

5. Podjęcie uchwał w sprawie:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2008 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008,

b) podziału zysku za rok 2008,

c) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2008.

6. Rozpatrzenie:

a) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej POLNORD za rok 2008,

b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POLNORD za rok 2008.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POLNORD za rok 2008.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w § 6 ze znaczkiem 1 ust. 1 i ust. 2 w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

9. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia zmiany ceny emisyjnej Akcji Serii H obejmowanych przez członków Rady Nadzorczej w ramach Programu Opcji Menedżerskich.

10. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia zmiany maksymalnego terminu na wykonanie przez członków Rady Nadzorczej praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych obejmowanych w ramach Programu Opcji Menedżerskich i ustalenie tego terminu na 31 grudnia 2012 r.

11. Informacja Zarządu o planowanej działalności Spółki w roku 2009 i w latach następnych.

12. Zamknięcie obrad XVIII ZWZ.

Zgodnie z art. 402 § 2 KSH Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść proponowanych zmian Statutu Spółki:

W § 6 ze znaczkiem 1 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki zmienić dotychczasowe brzmienie:

"1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 18.952.983 (osiemnaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt trzy) złote, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu w sprawie wprowadzenia niniejszego § 6 ze znaczkiem 1 do Statutu dokonanej na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 marca 2007 r."

na

"1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 27.172.345 (dwadzieścia siedem milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta czterdzieści pięć) złote, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu w sprawie zmiany niniejszego § 6 ze znaczkiem 1 Statutu dokonanej na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 maja 2009 r."

Zgodnie z treścią art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.) w zw. z art. 406 ust. 3 KSH warunkiem uczestnictwa w obradach XVIII ZWZ jest złożenie lub doręczenie do siedziby Spółki, najpóźniej na tydzień przed terminem XVIII ZWZ, imiennego świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Świadectwa depozytowe należy składać lub doręczać w dni powszednie, w godz. od 9:00 do 16:00 w Biurze Zarządu Spółki, zlokalizowanym w siedzibie Spółki, w pokoju 114, do dnia 23 czerwca 2009 roku (włącznie).

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w XVIII ZWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki, pokój 114, na trzy dni powszednie przed odbyciem XVIII ZWZ.

Rejestracja akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia XVIII ZWZ przed salą obrad od godz. 11:00.

Propozycja zmiany treści § 6 ze znaczkiem 1 ust. 2 Statutu zawiera oczywistą omyłkę w zakresie daty, jest 7 maja 2009 r., powinno być 30 czerwca 2009 r.
Wojciech Ciurzyński - Prezes Zarządu
Bartłomiej Kolubiński - Wiceprezes Zarządu