FAM (FAM): Zwołanie ZWZA - raport 44

Raport bieżący nr 44/2006

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki FAM - Technika Odlewnicza S.A. z siedzibą w Chełmnie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000065111, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 24 ust. 1 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FAM - Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna z siedzibą w Chełmnie, które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2006 r. o godzinie 1200 w Warszawie, Plac Żelaznej Bramy 10.

Porządek obrad:

1.Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2.Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4.Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.

5.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia stałego regulaminu obradowania Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy

6.Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

7.Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2005.

8.Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2005 r.

9.Przedstawienie przez Radę Nadzorczą wniosków w sprawach:

1)przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2005 r.,

2)przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w 2005 r.,

3)zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2005 r.,

4)zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2005 r.,

5)podziału zysku za 2005 r.,

6)udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2005 r.

10.Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań i wniosków.

11.Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:

1)zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2005 r.,

2)zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w 2005 r.,

3)zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2005 r.,

4)zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2005 r.,

5)podziału zysku za 2005 r.,

6)zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2005 r.,

7)udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2005 r.,

8)udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2005 r.

12.Zmiany w składzie Rady Nadzorczej - podjecie uchwał.

13.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 sierpnia 2005 r. w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji.

14.Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki - art. 6 ust 1 i art. 7 ust. 2

15.Zamknięcie obrad.

Zarząd FAM - Technika Odlewnicza S.A. informuje, że akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności (art. 412 § 1 i 2 KSH). Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni będą akcjonariusze Spółki, którzy złożą w siedzibie Spółki, najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 22 czerwca 2006 r. do godziny 17.00) świadectwa wystawionego celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w tym zgromadzeniu zgodnie z art. 9 ust. 3 i art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wyłożona zostanie w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia (art. 407 § 1 KSH). Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach w siedzibie Spółki w godz. 8.00-15.00.

Stosownie do postanowień art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych wobec zamierzonych zmian w statucie, Zarząd przedstawia treść projektowanych zmian:

W art. 6.1 Statutu wprowadza się zmiany:

1)dotychczasowe brzmienie:

37.20.Z zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych;

nowe brzmienie:

37.20.Z przetwarzanie odpadów niemetalowych, włączając wyroby wybrakowane;

2)dotychczasowe brzmienie:

50.30.A sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych;

nowe brzmienie:

50.30.A sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych;

3) dodaje się przedmiot działalności:

51.52.Z sprzedaż hurtowa metali i rud metali;

4)dotychczasowe brzmienie:

51 .70.A pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana;

nowe brzmienie:

51.90.Z pozostała sprzedaż hurtowa;

5)dotychczasowe brzmienie:

90.00.B unieszkodliwianie odpadów;

nowe brzmienie:

90.02.Z gospodarowanie odpadami;

6)dotychczasowe brzmienie:

90.00.D odprowadzanie ścieków;

nowe brzmienie:

90.01.Z odprowadzanie i oczyszczanie ścieków.

Dotychczasowe brzmienie Artykuł 7 ust 2 Statutu Spółki:

2) W związku z emisją 167 (słownie: sto sześćdziesiąt siedem) obligacji serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy o kwotę nie większą niż 48.430 zł. (słownie: czterdzieści osiem tysięcy czterysta trzydzieści złotych) w drodze emisji nie więcej niż 167.000 (słownie: sto sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C.

proponowane brzmienie Art 7 ust 2 :

2) W celu przyznania praw do objęcia akcji serii C Obligatariuszom obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii C, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy o kwotę nie większą niż 145.290 zł. (słownie: sto czterdzieści pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych) w drodze emisji nie więcej niż 501.000 (słownie: pięćset jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,29 zł. (słownie: dwadzieścia dziewięć groszy. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii C upływa w dniu 30 listopada 2008 roku.