ONE2ONE (O2O): Zwołanie ZWZA One-2-One S.A.; ogłoszenie w MSiG - raport 18

Raport ESPI

Poniedziałek, 26 maja 2008 (17:25)

Raport bieżący nr 18/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd One-2-One S.A. informuje, iż powziął informacje, że w dniu 26.05.2008 roku ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 101 poz. 6645 ogłoszenie Spółki o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 18.06.2008 roku.

Treść ogłoszenia zostaje zamieszczona poniżej:

Zarząd One-2-One S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ulicy Rakoniewickiej 20, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod nr KRS 0000246988 ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 §1, art. 399 §1 i art. 402 ksh oraz na podstawie §22 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 18.06.2008 roku. Obrady Walnego Zgromadzenia rozpoczną się o godz. 10,00 w sali konferencyjnej biura Spółki w Poznaniu przy ul. Rakoniewickiej 20 z następującym porządkiem obrad:

Reklama

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia,

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia,

4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,

5. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2007 rok,

6. Rozpatrzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2007 roku,

7. Rozpatrzenie:

a) sprawozdania z działalności i ocena pracy Rady Nadzorczej w 2007r.,

b) oceny Rady Nadzorczej dotycząca sytuacji Spółki w 2007r.

8. Podjęcie uchwał w sprawach sprawozdania finansowego Spółki za 2007 rok:

a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2007 rok,

b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2007,

c) zatwierdzenia sprawozdania i ocen Rady Nadzorczej,

d) udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków w 2007r.,

e) podziału zysku Spółki za 2007r.

9. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej One-2-One za 2007 rok,

10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Grupy Kapitałowej One-2-One za 2007 rok,

11. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki,

12. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,

13. Podjęcie uchwały dotyczącej Programu Motywacyjnego Spółki,

14. Podjęcie uchwały o składzie ilościowym Rady Nadzorczej,

15. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej,

16. Zatwierdzenie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej,

17. Zakończenie obrad.

W związku z zamiarem zmiany Statutu Spółki - zgodnie z art. 402 § 2 ksh - Zarząd podaje do wiadomości brzmienie dotychczasowych i proponowanych, nowych zapisów Statutu Spółki:

Jest § 4 ust. 1:

1. Przedmiotem działalności Spółki jest :

1) Świadczenie usług w zakresie oprogramowania - PKD 72.20.Z;

2) Świadczenie usług w zakresie przetwarzania danych - PKD 72.30.Z;

3) Świadczenie usług związanych z bazami danych - PKD 72.40.Z;

4) Świadczenie usług doradczych w zakresie sprzętu komputerowego - PKD 72.10.Z;

5) Pozostała działalność związana z informatyką - PKD 72.60Z;

6) Sprzedaż oprogramowania komputerowego specjalistycznego standardowego - PKD 52.48.A;

7) Reprodukcja komputerowych nośników informacji - PKD 22.33.Z;

8) Świadczenie usług reklamowych - PKD 74.40.Z;

9) Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych - PKD 51.84Z;

10) Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana - PKD 51.90A;

11) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 74.14A;

12) Wynajem maszyn i urządzeń biurowych - PKD 71.33Z;

13) Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane - PKD 80.42Z;

14) Transmisja danych - PKD 64.20C

15) Działalność telekomunikacyjna pozostała - PKD 64.20G.

Nowe brzmienie § 4 ust. 1:

1) 18.20.Z - reprodukcja zapisanych nośników informacji

2) 46.51.Z - sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania

3) 58.12.Z - wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych telefonicznych)

4) 58.19.Z - pozostała działalność wydawnicza

5) 58.21.Z - działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych

6) 58.29.Z - działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania

7) 61.20.Z - działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej

8) 61.90.Z - działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji

9) 62.01.Z - działalność związana z oprogramowaniem

10) 62.02.Z - działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki

11) 62.09.Z - pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych

12) 62.03.Z - działalność związana z zarządzeniem urządzeniami informatycznymi

13) 63.11.Z - przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność

14) 63.12.Z - działalność portali internetowych

15) 64.20.Z - działalność holdingów finansowych

16) 64.92.Z - pozostałe formy udzielania kredytów

17) 64.99.Z - pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

18) 66.19.Z - pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

19) 70.10.Z - działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych

20) 70.21.Z - stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja

21) 70.22.Z - pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

22) 70.22.Z - pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

23) 73.11.Z - działalność agencji reklamowych

24) 77.33.Z - wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery

25) 85.59.B - pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.

Jest § 12:

Przewodniczący Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, w tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu.

Nowe brzmienie § 12:

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, upoważniony uchwałą, zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, w tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu oraz reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu.

Jest § 15 ust. 1 pkt (a):

1. Rada Nadzorcza składa się z 5(pięciu) członków w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Z zastrzeżeniem postanowień paragrafu 16 ustęp 2 i 3 członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:

(a) Tak długo jak MCI będzie posiadać akcje Spółki, stanowiące nie mniej niż 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego Spółki, MCI Management S.A. będzie powoływać i odwoływać 2(dwóch) członków Rady Nadzorczej. Tak długo jak MCI będzie posiadać akcje Spółki, stanowiące nie mniej niż 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, MCI Management S.A. będzie powoływać i odwoływać 1(jednego) członka Rady Nadzorczej. MCI będzie wskazywać Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród członków Rady Nadzorczej,

Nowe brzmienie § 15 ust. 1 pkt (a):

1. Rada Nadzorcza składa się z 5(pięciu) członków w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Z zastrzeżeniem postanowień paragrafu 15 ustęp 2 i 3 członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:

(a) MCI Management SA przysługuje uprawnienie do powołania i odwołania:

1) dwóch członków Rady Nadzorczej oraz wskazywania Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród Członków Rady Nadzorczej, jeżeli:

(1) akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez MCI Management SA lub

(2) akcje Spółki są posiadane wspólnie z Podmiotem Zależnym od MCI Management SA lub

(3) akcje Spółki są posiadane wspólnie z funduszami inwestycyjnymi utworzonymi przez Podmiot Zależny od MCI Management SA i zarządzanymi przez MCI Management SA albo zarządzanymi przez Podmiot Zależny od MCI Management SA lub

(4) akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez fundusze inwestycyjne utworzone przez Podmiot Zależny od MCI Management SA i zarządzane przez MCI Management SA albo zarządzane przez Podmiot Zależny od MCI Management SA lub

(5) akcje Spółki są posiadane przez Podmiot Zależny od MCI Management SA

i posiadane akcje uprawniają do co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki albo

2) jednego członka Rady Nadzorczej oraz wskazywania Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród Członków Rady Nadzorczej, jeżeli:

(1) akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez MCI Management SA lub

(2) akcje Spółki są posiadane wspólnie z Podmiotem Zależnym od MCI Management SA lub

(5) akcje Spółki są posiadane przez Podmiot Zależny od MCI Management SA

i posiadane akcje uprawniają do co najmniej 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Do pojęcia "Podmiotu Zależnego od MCI Management SA" ma odpowiednie zastosowanie definicja "Podmiotu Zależnego od Spółki" zawarta w § 15 ust. 6 Statutu.

Jest § 15 ust. 3:

3. W przypadku gdy posiadana przez MCI ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu spadnie poniżej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów, wynikającej z istniejącej liczby akcji, wygasa mandat jednego członka Rady Nadzorczej wskazanego przez MCI. W przypadku, gdy posiadana przez MCI albo posiadana przez Tomasza Długiewicza ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu spadnie poniżej 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów, wynikającej z istniejącej liczby akcji wygasa mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez MCI albo powołanego przez Tomasza Długiewicza. W każdym przypadku stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu.

Nowe brzmienie § 15 ust. 3:

3. W przypadku, gdy posiadana ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu przez podmioty wymienione w ust. 1 punkt (a) powyżej, spadnie poniżej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wygasa mandat jednego członka Rady Nadzorczej wskazanego przez MCI Management SA. W przypadku, gdy posiadana ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu przez podmioty wymienione w ust. 1 punkt (a) powyżej spadnie poniżej 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wygasa mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez MCI Management SA. W przypadku, gdy posiadana ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu przez Tomasza Długiewicza spadnie poniżej 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wygasa mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez Tomasza Długiewicza zgodnie z § 15 ust. 1 pkt (b) powyżej. W każdym przypadku stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu.

Jest § 15 ust. 5 i 6:

5. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy jeden z akcjonariuszy posiada pakiet akcji Spółki, dający mu więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, powinno być niezależnymi członkami Rady Nadzorczej.

6. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:

1) nie będąca pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;

2) nie będąca członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego

3) nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 10% (dziesięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;

4) nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 10% (dziesięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;

5) nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek osób wymienionych uprzednio.

Nowe brzmienie § 15 ust. 5 i 6:

5. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i od podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 6 poniżej.

6. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:

a. nie będąca, w okresie ostatnich trzech lat, pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;

b. nie będąca, w okresie ostatnich pięciu lat, członkiem organów zarządzających Spółki albo członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego;

c. nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;

d. nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;

e. która nie otrzymuje i nie otrzymała od Spółki lub od Podmiotu Powiązanego wynagrodzenia w znaczącej wysokości, z wyjątkiem wynagrodzeń (opcji i innych świadczeń) otrzymywanych od Spółki jako wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej uchwalone przez Walne Zgromadzenie;

f. która nie utrzymuje i nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub z Podmiotem Powiązanym ze Spółką;

g. która nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat wspólnikiem, członkiem organów lub pracownikiem biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki lub Podmiotu Powiązanego ze Spółką;

h. która nie pełniła funkcji członka Rady Nadzorczej przez okres dłuższy niż trzy kadencje.

i. nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek z osób wymienionych w punktach od a) do h).

Jest § 15 ust. 8 i 9:

8. W rozumieniu niniejszego Statutu dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.

9. Dla potrzeb tego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiot Dominujący"), jeżeli Podmiot Dominujący:

1) posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi osobami lub

2) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu lub

3) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu, bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym podmiotem w stosunku zależności.

Nowe brzmienie § 15 ust. 8:

8. W rozumieniu niniejszego Statutu:

1) dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.

2) dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiot Dominujący"), jeżeli:

a. Podmiot Dominujący posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także na podstawie porozumień z innymi osobami lub

b. Podmiot Dominujący jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego lub

c. więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Dominującego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Zależnego, bądź innego podmiotu pozostającego z Podmiotem Zależnym w stosunku zależności.

d. "znacząca wysokość wynagrodzenia" lub "znaczące stosunki handlowe" oznacza odpowiednio wynagrodzenie roczne lub roczny obrót towarami (usługami) o równowartości w złotych przekraczającej 10.000 EUR (dziesięć tysięcy).

W § 15 dotychczasowy ust. 10 zostaje oznaczony jako ust. 9, w którego treści dwukrotne sformułowanie: "ust. 5 do 9 powyżej" zostaje zamienione na sformułowanie: "ust. 5 do 8 powyżej".

W § 16 w dotychczasowym ust. 3 po wyrazach "Rady Nadzorczej" dodaje się wyrazy: "lub Prezes Zarządu".

Jest § 16 ust. 8 i 10:

8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem.

10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący.

Nowe brzmienie § 16 ust. 8 i 10:

8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.

10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.

W § 16 w dotychczasowym ust. 12 wyraz "większości" zastępuje się wyrazami: "co najmniej połowy".

W § 17po dotychczasowym ust. 2 dodaje się ust. 3 o treści:

3. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

a) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

b) ocenę pracy Rady Nadzorczej.

Jest § 23 ust. 1 pkt (15):

(15) podejmowanie uchwał o zaoferowaniu akcji Spółki w ramach oferty publicznej oraz niezbędnych do dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym,

Nowe brzmienie § 23 ust. 1 pkt (15):

(15) podjęcie czynności w celu dematerializacji akcji i ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnym,

Prawo do uczestniczenia w ZWZA przysługuje akcjonariuszom, którzy przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, złożą w siedzibie Spółki w godz. od 9,00 do 16,00, imienne świadectwa depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych i nie odbiorą złożonego świadectwa depozytowego przed zakończeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Odpis sprawozdania finansowego, sprawozdania i oceny Rady Nadzorczej, odpis opinii biegłego rewidenta oraz materiały w pozostałych sprawach objętych porządkiem obrad będą wyłożone do wglądu akcjonariuszy na 15 dni przed rozpoczęciem obrad ZWZA w biurze Zarządu Spółki w Poznaniu przy ulicy Rakoniewickiej 20.
Mariusz Malec - Prezes Zarządu