INGBSK (ING): ZWZA - podjęte uchwały - raport 16

Zarząd Banku przekazuje do publicznej wiadomości Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego S.A. zwołanego na dzień 25 maja 2004 r.

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 25 maja 2004 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za 2003 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza:

1/ bilans ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna, sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 28 203 618 162,07 zł (słownie: dwadzieścia osiem miliardów dwieście trzy miliony sześćset osiemnaście tysięcy sto sześćdziesiąt dwa złote i siedem groszy) wraz z zestawieniem kont pozabilansowych, wykazujących kwotę 160 804 580 243,85 zł (słownie: sto sześćdziesiąt miliardów osiemset cztery miliony pięćset osiemdziesiąt tysięcy dwieście czterdzieści trzy złote i osiemdziesiąt pięć groszy)

2/ rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2003 r. do dnia 31 grudnia 2003 r. wykazujący zysk netto w wysokości 28 735 136,81 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów siedemset trzydzieści pięć tysięcy sto trzydzieści sześć złotych i osiemdziesiąt jeden groszy),

3/ informację dodatkową,

4/ sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2003 na sumę 45 437 321,44 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów czterysta trzydzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia jeden złotych i czterdzieści cztery grosze).

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 25 maja 2004 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2003 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2003 r.

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 25 maja 2004 r.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za 2003 r.

Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza:

1/ skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna, sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 28 166 795 634,86 zł (słownie: dwadzieścia osiem miliardów sto sześćdziesiąt sześć milionów siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset trzydzieści cztery złote i osiemdziesiąt sześć groszy), wraz z zestawieniem kont pozabilansowych, wykazujących kwotę 160 755 912 247,24 zł (słownie: sto sześćdziesiąt miliardów siedemset pięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy dwieście czterdzieści siedem złotych i dwadzieścia cztery grosze),

2/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2003 r. do dnia 31 grudnia 2003 r. wykazujący zysk netto w wysokości 28 735 136,81 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów siedemset trzydzieści pięć tysięcy sto trzydzieści sześć złotych i osiemdziesiąt jeden groszy),

3/ informację dodatkową,

4/ skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2003 na sumę 53 235 003,99 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony dwieście trzydzieści pięć tysięcy trzy złote i dziewięćdziesiąt dziewięć groszy).

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 25 maja 2004 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2003 r.

Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2003 r.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 25 maja 2004 r.

w sprawie: udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków za 2003 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna udziela członkom Zarządu Banku: Marianowi Czakańskiemu, Frederikowi van Ettenowi, Krzysztofowi Brejdakowi, Grzegorzowi Cywińskiemu, Anthoniusowi Roozenowi, Cornelisowi Tuijnmanowi, absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2003.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 25 maja 2004 r.

w sprawie: udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za 2003 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna udziela członkom Rady Nadzorczej: Andrzejowi Wróblewskiemu, Johannesowi Antoniusowi Nijssenowi, Jerzemu Rokicie, Erikowi Dralansowi, Ralfowi Hartmutowi Fiedlerowi, Lechowi Węclewskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2003.

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 25 maja 2004 r.

w sprawie: podziału zysku za 2003 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza podział zysku ING Banku Śląskiego S.A. za 2003 r., według poniższego zestawienia:

w zł

1. zysk brutto 132 671 612,52

2. obciążenia podatkowe 103 936 475,71

3. zysk netto 28 735 136,81

a) fundusz ryzyka ogólnego 18 327 136,81

b) dywidenda 10 408 000,00

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 25 maja 2004 r.

w sprawie: wypłaty dywidendy za 2003 r.

W związku z uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 25 maja 2004 r. w sprawie podziału zysku za 2003 rok Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego S.A. na podstawie art. 347 Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94 poz. 1037 z późniejszymi zmianami), uchwala, co następuje:

§ 1

ING Bank Śląski S.A. wypłaci dywidendę za 2003 rok w wysokości 0,80 zł brutto na jedną akcję, na następujących zasadach :

1) dzień 16 czerwca 2004 r. ustala się jako dzień, w którym właściciele akcji nabywają prawo do dywidendy,

2) wypłata dywidendy nastąpi w dniu 1 lipca 2004 r.,

3) dywidenda może być wypłacona w następujących formach:

a) wpłata na rachunki inwestycyjne akcjonariuszy posiadających akcje ING Banku Śląskiego zdeponowane na tych rachunkach,

b) wypłata zgodnie z deklaracjami złożonymi przez akcjonariuszy posiadających nie zweryfikowane świadectwa depozytowe.

§ 2

Do wykonania niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 25 maja 2004 r.

w sprawie: wykorzystania kapitału rezerwowego

§ 1

Na podstawie art. 396 § 5 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz.1037 z późniejszymi zmianami) oraz § 40 Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na wykorzystanie kapitału rezerwowego Banku w kwocie 12 967 760,96 zł (słownie: dwanaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt złotych i dziewięćdziesiąt sześć groszy) z przeznaczeniem na pokrycie strat lat ubiegłych wynikających ze zmian spowodowanych wejściem w życie nowelizacji aktów wykonawczych do ustawy o rachunkowości: rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23.02.2004 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych ( Dz.U. Nr 31, poz. 266) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21.03.2003 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie szczególnych zasad rachunkowości domów maklerskich i jednostek organizacyjnych banków w ramach których prowadzona jest działalność maklerska (Dz. U. Nr 55, poz. 482) - zmiana zasad rachunkowości spowodowana tym aktem prawnym wpłynęła na obciążenie wyniku lat ubiegłych poprzez zastosowanie przez Bank wyceny podmiotów zależnych metodą praw własności.

§ 2

Do wykonania niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Banku.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 25 maja 2004 r.

w sprawie: zmian Statutu ING Banku Śląskiego S.A.

Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ) walne zgromadzenie akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna uchwala następujące zmiany w Statucie Banku:

1. W § 20 dodaje się ust. 2a w brzmieniu:

"2a. Przynajmniej dwóch członków Rady powinno być wolnych od jakichkolwiek powiązań z Bankiem, jego akcjonariuszami lub pracownikami, jeżeli te powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność takiego członka do podejmowania bezstronnych decyzji (Członkowie Niezależni)."

2. W § 20 dodaje się ust. 2b w brzmieniu:

"2b. Za Członka Niezależnego nie może być w szczególności uznana osoba, która:

1) jest akcjonariuszem Banku posiadającym 5% lub więcej akcji Banku albo członkiem władz lub pracownikiem takiego akcjonariusza Banku będącego osoba prawną,

2) była członkiem Zarządu Banku lub pracownikiem bezpośrednio podlegającym członkowi Zarządu w okresie ostatnich 3 lat,

3) pośrednio lub bezpośrednio, otrzymuje od Banku inne wynagrodzenie niż wynikające z funkcji członka Rady Nadzorczej, co miałoby istotny wpływ na podejmowanie niezależnych decyzji,

4) jest osobą bliską w stosunku do członków Rady Nadzorczej i Zarządu Banku, a także w stosunku do osób wymienionych w pkt. 1)- 3). Za osobę bliską uważa się małżonka, wstępnych, zstępnych, rodzeństwo, powinowatych w tej samej linii i stopniu oraz zięcia i synową."

3. W § 25 ust.1:

a) w pkt 6) po dotychczasowej treści dodaje się wyrazy: "jak również wyrażanie zgody na pobieranie przez członków Zarządu innych świadczeń od Banku lub podmiotów z nim powiązanych",

b) dodaje się pkt 10) w brzmieniu:

"10) wyrażanie zgody na zawarcie przez Bank lub jednostkę od niego zależną znaczącej umowy z podmiotem powiązanym z Bankiem, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi."

c) po pkt 10) dodaje się zdanie w brzmieniu:

"Użyte w Statucie pojęcia: "znacząca umowa", "jednostka dominująca", "jednostka zależna" i "podmiot powiązany" mają takie samo znaczenie, jak nadane tym pojęciom w przepisach dotyczących publicznego obrotu papierami wartościowymi."

4. W § 25 dodaje się ust. 1a. w brzmieniu:

"1a. Uchwały w sprawach, o których mowa w ust. 1 pkt 6), 8) i 10) nie mogą być podejmowane bez zgody przynajmniej jednego Członka Niezależnego."

5. Skreśla się § 37.

6. W § 42 skreśla się pkt 5.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 25 maja 2004 r.

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) oraz § 20 ust. 2 Statutu ING Banku Śląskiego S.A., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia ustalić liczbę członków Rady Nadzorczej na 5 członków.