ORBIS (ORB): Sprzedaż przez spółkę zależną Emitenta hotelu "Sofitel Budapest Chain Bridge" w Budapeszcie oraz uzgodnienie umowy o zarządzanie - raport 48

Raport bieżący nr 48/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2017 z dnia 12 kwietnia 2017 r., Zarząd "Orbis" Spółka Akcyjna ("Emitent") informuje, że w dniu 24 listopada 2017 r. jej spółka zależna, w której Emitent posiada 99,92% akcji - Accor-Pannonia Hotels Zrt., prywatna spółka akcyjna prawa węgierskiego z siedzibą w Budapeszcie, zarejestrowana pod numerem: Cg. 01-10-041748 ("Spółka Zależna Emitenta”) oraz dwie spółki stowarzyszone kontrolowane w ramach Grupy Kapitałowej Starwood (zwanej dalej łącznie "Kupującym") zawarły transakcję sprzedaży hotelu "Sofitel Budapest Chain Bridge" zlokalizowanego w Budapeszcie, Széchenyi István tér 2, 1051 Węgry ( "Hotel") ze zwrotnym oddaniem Hotelu w zarządzanie (tzw. sale management back).

Transakcja zostanie zrealizowana poprzez przeniesienie wszystkich składników majątku należących do Hotelu (w tym nieruchomości i ruchomości) oraz działalności gospodarczej prowadzonej przez Hotel (w tym umów i klientów) na rzecz Kupującego. Jednocześnie, wraz z finalizacją transakcji, Strony zawrą umowę zarządzania, na podstawie której Hotel oddany zostanie w zarządzanie Spółce Zależnej Emitenta i będzie kontynuował działalność pod marką "Sofitel". Umowa zarządzania zawarta zostanie na początkowy okres 30 (trzydziestu) lat.

Finalizacja transakcji uzależniona została od spełnienia się uzgodnionych pomiędzy stronami warunków zawieszających, w tym wydania przez Komisję Europejską pozytywnej decyzji połączeniowej, przy czym powinna ona nastąpić nie później niż w terminie 4 (czterech) miesięcy od daty zawarcia powyższej transakcji sprzedaży. Całkowita cena sprzedaży Hotelu ustalona została na kwotę 75.000.000 EUR (siedemdziesięciu pięciu milionów EUR), przy czym możliwa jest jej korekta, na zasadach standardowo stosowanych w tego typu transakcjach związanych z sytuacją finansową i biznesową Hotelu w dniu finalizacji transakcji, jednak nie powinna ona mieć istotnego wpływu na ostateczną cenę. Cena zostanie zapłacona w ramach finalizowania transakcji.

Celem powyższej transakcji sprzedaży wraz z zarządzaniem zwrotnym (sale management back) jest optymalizacja działalności hotelarskiej prowadzonej przez Grupę Emitenta, w tym pozyskanie funduszy na dalszy rozwój i zwiększanie zwrotu z inwestowanego kapitału.

________________________________________________________________________________________

"Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69