ORBIS (ORB): Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia „Orbis” S.A. ze spółką zależną Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. - raport 17

Raport bieżący nr 17/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

"Orbis” Spółka Akcyjna ("Emitent”, "Spółka Przejmująca”) działając na podstawie art. 504 w związku z art. 402(1) § 1 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.”), niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia się Emitenta i Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Brackiej 16, 00-028 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000113855 ("Spółka Przejmowana”).

Planowane Połączenie ma na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta. Połączenie pozwoli ponadto zoptymalizować i scentralizować zadania i funkcje, dzięki czemu usprawniony zostanie proces zarządzania działalnością Grupy.

Działalność obu łączących się Spółek będzie kontynuowana w dotychczasowych zakresach.

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Emitenta (Spółkę Przejmującą) w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Szczegółowe warunki połączenia określa plan połączenia podpisany przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 26 kwietnia 2016 roku ("Plan Połączenia”).

Emitent informuje, że Plan Połączenia stosownie do art. 500 § 2 (1) k.s.h udostępniony jest bezpłatnie na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.orbis.pl i będzie dostępny nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta, którego przedmiotem będzie powzięcie uchwały o połączeniu.

Akcjonariusze Emitenta począwszy od dnia 26 kwietnia 2016 r. aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta, którego przedmiotem będzie powzięcie uchwały o połączeniu, mogą zapoznawać się w siedzibie "Orbis” S.A. przy ulicy Brackiej 16 w Warszawie, z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 pkt 1-3 k.s.h.

Z uwagi na fakt, iż Emitent posiada wszystkie akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej:

1) na podstawie art. 515 § 1 k.s.h. połączenie Spółek nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta i bez zmiany Statutu Emitenta;

2) na podstawie art. 516 § 6 k.s.h., połączenie Spółek zrealizowane zostanie przy zastosowaniu przepisów regulujących tzw. uproszczoną procedurę połączenia, stosującą się w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W ramach tej procedury:

(i) do połączenia nie znajdzie zastosowania art. 494 § 4 k.s.h.;

(ii) Plan Połączenia nie zawiera postanowień wskazanych w art. 499 § 1 punktu 2-4 k.s.h.;

(iii) Zarządy łączących się Spółek nie będą sporządzać sprawozdań, o których mowa w art. 501 k.s.h.;

(iv) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta.

Podstawą połączenia będą: uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta oraz uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmowanej, których projekty przedstawione zostały w załącznikach do Planu Połączenia.

Emitent zawiadamia, że informacje dotyczące podjęcia decyzji o zamiarze powyższego połączenia oraz podpisania Planu Połączenia, wymagane przepisami § 19 w związku z § 5 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, zostały przekazane przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 14/2016 z dnia 07 kwietnia 2016 roku oraz raporcie bieżącym nr 16/2016 z dnia 26 kwietnia 2016 roku.

________________________________________________________________________________________

"Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69.