ORBIS (ORB): Treść uchwał podjętych przez NWZA w dniu 27 września 2017 r. i wyniki głosowań - raport 34

Raport bieżący nr 34/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd "Orbis" S.A. przekazuje treść Uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" S.A. w dniu 27 września 2017 r., a przy każdej uchwale również liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym liczbę głosów "za”, "przeciw” i "wstrzymujących się”:

(pkt 1 porządku obrad)

Uchwała nr 1

w sprawie wyboru Przewodniczącego

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Andrzeja Leganowicza.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 34.591.006 akcji, co stanowi 75,07% kapitału zakładowego Spółki "Orbis” S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 34.591.006, z czego oddano 34.591.006 głosów "za”, przy braku głosów "przeciw” i przy braku głosów "wstrzymujących się”.

(pkt 4 porządku obrad)

Uchwała nr 2

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej na wniosek akcjonariuszy.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Powzięcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci hotelu "ibis Katowice Zabrze” w Zabrzu.

6. Powzięcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci hotelu "Mercure Toruń Centrum” i hotelu "ibis Budget Toruń” wraz z nieruchomością z nieukończonym budynkiem hotelowym.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 34.591.006 akcji, co stanowi 75,07% kapitału zakładowego Spółki "Orbis” S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 34.591.006, z czego oddano 34.591.006 głosów "za”, przy braku głosów "przeciw” i przy braku głosów "wstrzymujących się”.

(pkt 5 porządku obrad)

Uchwała nr 3

w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci hotelu "ibis Katowice Zabrze” w Zabrzu

§ 1

Działając na podstawie § 29 ust. 3 Statutu "Orbis" S.A. oraz art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis” S.A. wyraża zgodę na sprzedaż za cenę netto nie niższą niż 7 600 000 zł (siedem milionów sześćset tysięcy złotych), zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci hotelu "ibis Katowice Zabrze” położonego przy ul. Jagiellońskiej 4 w Zabrzu ("Hotel”). Transakcja sprzedaży obejmie wszystkie składniki majątku (w tym nieruchomości oraz mienie ruchome) przynależne do Hotelu i prowadzonej przez Hotel działalności, w tym w szczególności prawo własności nieruchomości stanowiącej działkę ewidencyjną nr 1681/102 z obrębu 12 Zabrze, o powierzchni 3 540 m2, dla której Sąd Rejonowy dla Zabrza, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą numer KW GL1Z/00027394/6, wraz z prawem własności posadowionych na niej budynków, budowli i urządzeń.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 34.591.006 akcji, co stanowi 75,07% kapitału zakładowego Spółki "Orbis” S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 34.591.006, z czego oddano 34.586.931 głosów "za”, przy 4.075 głosach "przeciw” i przy braku głosów "wstrzymujących się”.

(pkt 6 porządku obrad)

Uchwała nr 4

w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci hotelu "Mercure Toruń Centrum” i hotelu "ibis budget Toruń” wraz z nieruchomością z nieukończonym budynkiem hotelowym

§ 1

Działając na podstawie § 29 ust. 3 Statutu "Orbis" S.A. oraz art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis” S.A.:

1) wyraża zgodę na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci hotelu "Mercure Toruń Centrum” położonego przy ul. Józefa Ignacego Kraszewskiego 1-3 w Toruniu, za cenę netto nie niższą niż 18 000 000 zł (osiemnaście milionów złotych). Transakcja sprzedaży obejmie wszystkie składniki majątku (w tym nieruchomość oraz mienie ruchome) przynależne do hotelu "Mercure Toruń Centrum” i prowadzonej przez hotel "Mercure Toruń Centrum” działalności, w tym w szczególności prawo użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 7.619 m2, stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym 154/2, położoną w obrębie ewidencyjnym 0013, dla której Sąd Rejonowy w Toruniu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą numer TO1T/00016175/2, wraz z prawem własności posadowionych na niej budynków, budowli i urządzeń;

2) wyraża zgodę na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci hotelu "ibis Budget Toruń” położonego przy ul. ks. Jerzego Popiełuszki 2a w Toruniu, za cenę netto nie niższą niż 6 450 000 zł (sześć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych), przy czym sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa realizowana będzie łącznie ze sprzedażą prawa użytkowania przylegającej nieruchomości, stanowiącej działkę nr 329/5, położonej w Toruniu przy ul. Popiełuszki 2 o powierzchni 3.489 m2 (powstałej w wyniku decyzji o zatwierdzeniu podziału nieruchomości położonej w Toruniu przy ul. Popiełuszki 2, 2a stanowiącej działkę ewidencyjną numer 329/2, dla której to nieruchomości, w dniu dokonania podziału Sąd Rejonowy w Toruniu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadził księgę wieczystą numer KW TO1T/00029943/1) wraz z prawem własności budynku i urządzeń stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, za cenę netto nie niższą niż 4 550 000 zł (cztery miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), w związku z czym łączna cena netto za sprzedaż w/w zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz nieruchomości będzie nie niższa niż 11 000 000 zł (jedenaście milionów złotych).

Transakcja sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci hotelu "ibis Budget Toruń” obejmie wszystkie składniki majątku (w tym nieruchomość oraz mienie ruchome) przynależne do hotelu "ibis Budget Toruń” i prowadzonej przez hotel "ibis Budget Toruń” działalności, w tym w szczególności prawo użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 2.134 m2, stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym 329/4, położoną w obrębie ewidencyjnym 0012 (powstałą w wyniku wydania decyzji o zatwierdzeniu podziału nieruchomości położonej w Toruniu przy ul. Popiełuszki 2, 2a stanowiącej działkę ewidencyjną numer 329/2, dla której to nieruchomości, w dniu dokonania podziału Sąd Rejonowy w Toruniu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadził księgę wieczystą numer KW TO1T/00029943/1), wraz z prawem własności posadowionych na niej budynków, budowli i urządzeń.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 34.591.006 akcji, co stanowi 75,07% kapitału zakładowego Spółki "Orbis” S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 34.591.006, z czego oddano 34.263.353 głosów "za”, przy 327.653 głosach "przeciw” i przy braku głosów "wstrzymujących się”.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

________________________________________________________________________________________

"Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69