ORBIS (ORB): Treść uchwał podjętych przez NWZA w dniu 4 kwietnia 2018 r. i wyniki głosowań - raport 14

Raport bieżący nr 14/2018

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd "Orbis" S.A. przekazuje treść Uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" S.A. w dniu 4 kwietnia 2018 r., a przy każdej uchwale również liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym liczbę głosów "za”, "przeciw” i "wstrzymujących się”:

(Pkt 1 porządku obrad)

Uchwała nr 1

w sprawie wyboru Przewodniczącego

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Andrzeja Leganowicza.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 35 358 237 akcji, co stanowi 76,74 % kapitału zakładowego Spółki "Orbis” S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 35.358.237, z czego oddano 35.358.237 głosów "za”, przy braku głosów "przeciw” i przy braku głosów "wstrzymujących się”.

(pkt 4 porządku obrad)

Uchwała nr 2

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej na wniosek akcjonariuszy.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Powzięcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci hoteli "Mercure Cieszyn” w Cieszynie i "ibis Styles Bielsko-Biała” w Bielsku-Białej.

6. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 35.358.237 akcji, co stanowi 76,74 % kapitału zakładowego Spółki "Orbis” S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 35.358.237, z czego oddano 35.358.237 głosów "za”, przy braku głosów "przeciw” i przy braku głosów "wstrzymujących się”.

(pkt 5 porządku obrad)

Uchwała nr 3

w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci hoteli "Mercure Cieszyn” w Cieszynie i "ibis Styles Bielsko-Biała” w Bielsku-Białej

§ 1

Działając na podstawie § 29 ust. 3 Statutu "Orbis" S.A. oraz art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis” S.A. wyraża zgodę na sprzedaż, za całkowitą łączną cenę netto 8 100 000 zł (ośmiu milionów stu tysięcy złotych), zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci hoteli:

1. "Mercure Cieszyn" położonego przy ul. Motelowej 21 w Cieszynie, działającego, jako oddział pod firmą: "Orbis" S.A. Oddział Hotel "Mercure Cieszyn" w Cieszynie ("Hotel Mercure Cieszyn”). Transakcja sprzedaży obejmie wszystkie składniki majątku (w tym nieruchomości oraz mienie ruchome) przynależne do Hotelu Mercure Cieszyn i prowadzonej przez Hotel Mercure Cieszyn działalności, w tym w szczególności prawo użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiących działki gruntu nr 167/1, 167/2, 180/4, 180/5 i 213/6 o łącznej powierzchni 19 490 m2 z obrębu ewidencyjnego 69, dla których Sąd Rejonowy w Cieszynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste KW BB1C/00051095/2 i BB1C/00071485/9, a także prawa własności posadowionych na powyższych gruntach budynków i innych urządzeń stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności,

2. "ibis Styles Bielsko-Biała" położonego przy ulicy Żywieckiej 93 w Bielsku - Białej, działającego jako oddział pod firmą: "Orbis" S.A. Oddział Hotel "ibis Styles Bielsko-Biała" w Bielsku - Białej ("Hotel ibis Styles Bielsko-Biała”). Transakcja sprzedaży obejmie wszystkie składniki majątku (w tym nieruchomości oraz mienie ruchome) przynależne do Hotelu ibis Styles Bielsko-Biała i prowadzonej przez Hotel ibis Styles Bielsko-Biała działalności, w tym w szczególności prawo użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działki gruntu nr 119/15 i 204/57 o powierzchni 7 886 m2 z obrębu ewidencyjnego 0032 Lipnik, dla której Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW BB1B/00035048/9, a także prawa własności posadowionych na powyższych gruntach budynków i innych urządzeń stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 35.358.237 akcji, co stanowi 76,74 % kapitału zakładowego Spółki "Orbis” S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 35.358.237, z czego oddano 34.835.821 głosów "za”, przy 522.416 głosów "przeciw” i przy braku głosów "wstrzymujących się”.

(pkt 6 porządku obrad)

Uchwała nr 4

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej "Orbis” S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Orbis" S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, do składu Rady Nadzorczej "Orbis” S.A. X kadencji powołuje Pana Pierre Boisselier.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem 7 kwietnia 2018 r.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 35.358. 237 akcji, co stanowi 76,74 % kapitału zakładowego Spółki "Orbis” S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 35.358.237, z czego oddano 33.682.036 głosów "za”, przy 242.416 głosów "przeciw” i 1.433.785 głosach "wstrzymujących się”.

(pkt 6 porządku obrad)

Uchwała nr 5

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej "Orbis” S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Orbis" S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, do składu Rady Nadzorczej "Orbis” S.A. X kadencji powołuje Pana Franck Gervais.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 35.358.237 akcji, co stanowi 76,74 % kapitału zakładowego Spółki "Orbis” S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 35.358.237, z czego oddano 33.682.036 głosów "za”, przy 242.416 głosów "przeciw” i 1.433.785 głosach "wstrzymujących się”.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.