ORBIS (ORB): Zawarcie transakcji zwrotnego nabycia hoteli leasingowych przez spółkę zależną Emitenta - raport 52

Raport bieżący nr 52/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 47/2016 z dnia 28 listopada 2016 r., Zarząd "Orbis" Spółka Akcyjna ("Emitent") informuje, że jej spółka zależna, w której Emitent posiada 99,92% udziałów - Accor-Pannonia Hotels Zrt, prywatna spółka akcyjna utworzona zgodnie z prawem węgierskim, z siedzibą w Budapeszcie, zarejestrowana pod numerem: Cg. 01-10-041748 ("Spółka Zależna Emitenta") zawarła w dniu 23 grudnia 2016 r. z Erste Group Immorent Holding GmbH, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem austriackim, z siedzibą w 1 Am Belvedere 1100 Wiedeń oraz Subholding Immorent GmbH, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzoną zgodnie z prawem austriackim, z siedzibą w 1 Am Belvedere 1100 Wiedeń (zwanymi łącznie "Sprzedającymi") umowę nabycia zwrotnego (tzw. buy back) hoteli (nieruchomości), prowadzonych przez Spółkę Zależną Emitenta pod markami Accor na podstawie umów leasingowych: "Mercure Budapest Korona", "Ibis Styles Budapest Center", "Ibis Budapest City", "Ibis Budapest Centrum" i "Mercure Budapest Buda" (zwanymi dalej łącznie "Hotelami").

Transakcja została zrealizowana poprzez nabycie przez Spółkę Zależną Emitenta od Sprzedających udziału reprezentującego 100% kapitału zakładowego "5 Hotel Kft" z siedzibą w Budapeszcie, która jest właścicielem powyższych Hoteli. Łączne wynagrodzenie, które zostanie zapłacone przez Spółkę Zależną Emitenta w ramach powyższej transakcji wyniesie 64.1 milionów euro netto, uwzględniając ewentualną korektę tej kwoty, w zależności od danych finansowych "5 Hotel Kft" zbadanych na dzień 31 grudnia 2016 roku. Zamknięcie transakcji (płatność ceny zakupu i złożenie wniosku o zmianę właściciela udziału "5 Hotel Kft”) zaplanowane zostało na dzień 2 stycznia 2017 r.

Celem transakcji jest optymalizacja działalności hotelowej prowadzonej przez Spółkę Zależną Emitenta poprzez wyeliminowanie kosztów związanych z leasingiem Hoteli.