PBG (PBG): Dojście do skutku emisji serii I oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. - raport 3

Raport bieżący nr 3/2017

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd PBG S.A. (dalej "Spółka”, "PBG”) informuje, że w dniu 25 stycznia 2017 roku, w wykonaniu uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości oraz zmiany Statutu Spółki (dalej "Uchwała nr 2”) (opublikowanej raportem bieżącym numer 24/2015 z dnia 31 lipca 2015 roku), zmienionej uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku (dalej "Uchwała Zmieniająca”) (opublikowanej raportem bieżącym numer 1/2017 z dnia 16 stycznia 2017 roku), podjętymi w związku z Układem zawartym przez Spółkę z Wierzycielami:

i)Pan Jerzy Wiśniewski objął 45.000.000 (słownie: czterdzieści pięć milionów) Warrantów Subskrypcyjnych i w dniu 25 stycznia 2017 roku w oparciu o postanowienia Uchwały nr 2 i Uchwały Zmieniającej wykonał prawo z 6.459.105 (słownie: sześć milionów czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięć) Warrantów Subskrypcyjnych obejmując w dniu 25 stycznia 2017 roku 6.459.105 (słownie: sześć milionów czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięć) Akcji Serii I,

ii)wkład pieniężny na pokrycie ceny emisyjnej objętych 6.459.105 (słownie: sześć milionów czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięć) Akcji Serii I został wniesiony zgodnie z Układem w całości na skutek umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności Spółki i Pana Jerzego Wiśniewskiego,

iii)Spółka wydała w dniu 25 stycznia 2017 roku Panu Jerzemu Wiśniewskiemu dokumenty objętych 6.459.105 (słownie: sześć milionów czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy stu pięciu) Akcji Serii I.

Tym samym Pan Jerzy Wiśniewski, zgodnie z ustaleniami wynikającymi z Układu, osiągnął poziom zaangażowania w kapitał zakładowy Spółki na poziomie 23,61%.

W związku z powyższym, w oparciu o przepisy art. 452 ksh Zarząd Spółki oświadcza, iż kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.543.298,50 zł (piętnaście milionów pięćset czterdzieści trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 5.700.000 (pięć milionów siedemset tysięcy) akcji serii A, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii B, 3.000.000 (trzy miliony) akcji serii C, 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji serii D, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii E, 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji serii F, 865.000 (osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii G, 756.410.820 (siedemset pięćdziesiąt sześć milionów czterysta dziesięć tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji serii H oraz 6.459.105 (sześć milionów czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięć) akcji serii I.

W związku z powyższym Zarząd Spółki publikuje w załączeniu do niniejszego raportu jednolity tekst Statutu Spółki, ze zmienionym brzmieniem §9 ust. 1.

Wpis warunkowego podwyższenia kapitału został dokonany w dniu 14 listopada 2016 roku, w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii I Panu Jerzemu Wiśniewskiemu, założycielowi Spółki, w wykonaniu praw z posiadanych przez niego warrantów subskrypcyjnych serii A, które zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 2, w celu umożliwienia Spółce wykonania postanowień układu przyjętego i zatwierdzonego przez sąd w ramach postępowania upadłościowego wszczętego wobec Spółki postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych z dnia 13 czerwca 2012 r. w przedmiocie ogłoszenia upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu.

Podstawa prawna:

§5 ust. 1 pkt 9) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.)

Załączniki