PBG (PBG): Otrzymanie Zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 69b ust 5, art. 87 ust 1 pkt. 5 oraz art. 87 ust.5 Ustawy o Ofercie. - raport 35

Raport bieżący nr 35/2017

Podstawa Prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Zarząd spółki PBG S.A. (dalej "PBG”, "Spółka”) informuje o otrzymaniu w dniu 15 sierpnia 2017 roku Zawiadomienia sporządzonego w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 2) w związku z art. 69b ust. 5, art. 87 ust. 1 pkt 5), art. 87 ust. 5 Ustawy o Ofercie w zakresie znacznych pakietów akcji (Zawiadomienie stanowi załącznik nr 1 do raportu):

1) składający Zawiadomienie: Jefferies International Limited (dalej "JIL”): informacja na temat beneficjenta rzeczywistego: i.Jefferies International Limited spółka bezpośrednio zależna od Jefferies International (Holdings) Limited, ii.Jefferies International (Holdings) Limited spółka bezpośrednio zależna od Jefferies Holdings II Limited, iii.Jefferies Holdings II Limited spółka bezpośrednio zależna od Jefferies Holdings I Limited, iv.Jefferies Holdings II Limited spółka bezpośrednio zależna od Jefferies Group LLC, v.Jefferies Group LLC jako spółka bezpośrednio zależna od Limestone Merger Sub LLC, vi.Limestone Merger Sub LLC jako spółka bezpośrednio zależna od Leucadia National Corporation, która jest ostateczną jednostką dominującą wobec Jefferies International Limited;

2) zakres Zawiadomienia:

a. sprzedaż 6.200.000 akcji serii H, stanowiących 0,77% w kapitale i ogólnej liczbie głosów, należących bezpośrednio do JIL;

b. informacja o umowach, których stroną jest JIL oraz wskazani akcjonariusze Spółki, którzy objęli akcje serii H, tj: i.UniFundusze Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty z Subfunduszem UniWIBID – posiadające 30.610.970 akcji serii H (stanowiących 3,81% w kapitale i w ogólnej liczbie głosów); ii. UniFundusze Fundusz Inwestycyjny Otwarty z wydzielonym subfunduszem UniKorona Pieniężny i subfunduszem UniKorona Zrównoważony – posiadające: 21.598.330 akcji serii H (stanowiących 2,69% w kapitale i w ogólnej liczbie głosów); iii. PKO Parasolowy Fundusz Inwestycyjny Otwarty – posiadający 9.961.860 akcji serii H (stanowiących 1,24% w kapitale i w ogólnej liczbie głosów); iv. Bank BGŻ BNP Paribas S.A. – posiadający 23.664.379 akcji serii H (stanowiących 2,94% w kapitale i w ogólnej liczbie głosów); v. FM Bank PBP S.A. (dziś: Nest Bank S.A.) – posiadający 3.308.880 akcji serii H (stanowiących 0,41% w kapitale i w ogólnej liczbie głosów); vi. ING Bank Śląski S.A. – posiadający 25.885.880 akcji serii H (stanowiących 3,22% w kapitale i w ogólnej liczbie głosów); Na podstawie wyżej wskazanych umów, JIL ma prawo do wydawania wiążących instrukcji odnośnie sposobu wykonywania prawa z głosu z łącznie 115.030.299 akcji serii H na walnym zgromadzeniu oraz do żądania przeniesienia własności akcji serii H na JIL;

3) Informacja o zmianie w zakresie stanu posiadania (uprawnienia do wykonywania prawa głosu), względem Zawiadomienia z dnia 18 listopada 2016 roku: JIL oraz PKO Parasolowy Fundusz Inwestycyjny Otwarty posiadają łącznie prawo do wykonywania głosu na walnym zgromadzeniu z 37.938.210 akcji, które stanowią 4,71% głosów w ogólnej liczbie głosów i w kapitale – przed transakcją w dniu 8 sierpnia br. JIL oraz PKO Parasolowy Fundusz Inwestycyjny Otwarty posiadały łącznie prawo do wykonywania głosu na walnym zgromadzeniu z 44.138.210 akcji, które stanowiły 5,49% głosów w ogólnej liczbie głosów i w kapitale;

4) podsumowanie stanu posiadania po zdarzeniach, o których mowa w Zawiadomieniu:

a. JIL posiada bezpośrednio: 27.976.350 akcji stanowiących 3,48% w kapitale zakładowym oraz 3,48% w głosach;

b. w wyniku zawartych umów, o których mowa w pkt 2) niniejszego raportu, w odniesieniu do ilości akcji wskazanych w tymże punkcie raportu: JIL może wykonywać praw głosu oraz żądać przeniesienia na swoją rzecz prawa własności dla łącznie 115.030.299 akcji stanowiących 14,31% w kapitale i tyle samo w ogólnej liczbie głosów; Tym samym łącznie niniejszym Zawiadomieniem JIL objętych jest 143.006.649 akcji serii H PBG, stanowiących 17,79% w kapitale zakładowym i tyle samo w ogólnej liczbie głosów.

c.jednocześnie JIL poinformował, że na mocy zawartych umów sprzedaży akcji serii H PBG z VTT Fund Limited (dalej VTT) oraz Vega Select Opportunities Fund Limited (dalej "Vega”): i. VTT jest uprawnione do wykonywania głosów z 75.980.956 akcji, stanowiących 9,45% ogólnej liczby głosów i tyle samo w ogólnej liczbie głosów, co do których ma prawo złożyć żądanie przeniesienia własności; ii. Vega jest uprawniona do wykonywania głosów z 11.832.189 akcji serii H stanowiących 1,47% w kapitale zakładowym i tyle samo w ogólnej liczbie głosów, co do których ma prawo złożyć żądanie przeniesienia własności.

Załączniki