PBG (PBG): Zatwierdzenie przez Spółkę oraz złożenie w Sądzie Propozycji Układowych. - raport 13

Raport bieżący nr 13/2015

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Zarząd PBG S.A. w upadłości układowej (dalej "Spółka”, "PBG”) w nawiązaniu do raportu 9/2015 z dnia 20 kwietnia 2015 roku informuje, że Zarząd Spółki w dniu 28 kwietnia 2015 roku, w toku negocjacji dokonał ostatecznych uzgodnień z doradcami prawnymi niektórych Wierzycieli Finansowych w zakresie aktualizacji Propozycji Układowych Spółki z dnia 03 listopada 2014 roku, zatwierdził ich treść jako Propozycje Układowe z dnia 28 kwietnia 2015 roku (dalej "Aktualne Propozycje Układowe”) oraz uzyskał w tym zakresie pozytywną opinię Rady Nadzorczej.

Zarząd PBG w dniu 29 kwietnia 2015 roku złożył Aktualne Propozycje Układowe w Sądzie Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych, wykonując tym samym zobowiązanie Sędziego Komisarza, o którym Spółka informowała raportem bieżącym 8/2015 z dnia 17 kwietnia 2015 roku. Wraz ze złożeniem Aktualnych Propozycji Układowych złożony został wniosek o wyznaczenie nowego terminu zgromadzenia wierzycieli celem głosowania w przedmiocie zawarcia przez Spółkę układu z jej wierzycielami.

Aktualne Propozycje Układowe zostały uzgodnione z doradcami prawnymi Wierzycieli Finansowych jako akceptowalne, po wprowadzeniu zmian polegających na:

(i) ustanowieniu na mocy układu zawartego między Spółką a wierzycielami w ramach postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu ("Układ”) zastawu dla każdego z Wierzycieli z Grupy 1, 2, 4, 5 oraz 6 na posiadanych bezpośrednio i pośrednio przez PBG akcjach w spółce RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu; zastaw będzie zabezpieczał spłatę wierzytelności przysługujących Wierzycielom na mocy Układu;

(ii) doprecyzowaniu zapisów związanych z zabezpieczeniem Obligacji, które w ramach Propozycji Układowych Spółka planuje wyemitować oraz zaproponować ich objęcie Wierzycielom z Grupy 1, 3, 4, 5, i 6 celem zaspokojenia części wierzytelności objętych Układem.

W Aktualnych Propozycjach Układowych, względem Propozycji Układowych z dnia 3 listopada 2014 roku, wprowadzono następujące, merytoryczne zmiany:

1) część I, pkt 2.1. Propozycji Układowych zmienia się poprzez:

dodanie na końcu punktu sformułowania: "z zastrzeżeniem pkt. 5.9 części I (Warunki wspólne dla wszystkich wierzycieli).”;

tym samym:

- w Propozycjach Układowych z dnia 3 listopada 2014 roku, pkt 2.1 brzmiał:

Wszystkie świadczenia pieniężne należne wierzycielom z Grupy 1, Grupy 3, Grupy 4, Grupy 5 oraz Grupy 6 tytułem zaspokojenia wierzytelności objętych układem będą spełniane przez Spółkę w ratach w wysokości stanowiącej określony procent danej wierzytelności podlegającej zaspokojeniu zgodnie z układem ("Raty Układowe”).

- w Aktualnych Propozycjach Układowych pkt 2.1 brzmi:

Wszystkie świadczenia pieniężne należne wierzycielom z Grupy 1, Grupy 3, Grupy 4, Grupy 5 oraz Grupy 6 tytułem zaspokojenia wierzytelności objętych układem będą spełniane przez Spółkę w ratach w wysokości stanowiącej określony procent danej wierzytelności podlegającej zaspokojeniu zgodnie z układem ("Raty Układowe”), z zastrzeżeniem pkt. 5.9 części I (Warunki wspólne dla wszystkich wierzycieli).

2) część I, pkt 3.2. Propozycji Układowych zmienia się poprzez:

dodanie w 4 wierszu punktu określenia "imiennych” dla akcji zwykłych serii H;

tym samym:

- w Propozycjach Układowych z dnia 3 listopada 2014 roku, pkt 3.2. brzmiał:

W wyniku Konwersji Wierzytelności na Akcje kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 14.009.100 zł (słownie: czternaście milionów dziewięć tysięcy sto złotych) poprzez emisję nie mniej niż 700.455.000 (słownie: siedemset milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych serii H, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda ("Akcje”).;

- w Aktualnych Propozycjach Układowych pkt 3.2. brzmi:

W wyniku Konwersji Wierzytelności na Akcje kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 14.009.100 zł (słownie: czternaście milionów dziewięć tysięcy sto złotych) poprzez emisję nie mniej niż 700.455.000 (słownie: siedemset milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii H, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda ("Akcje”).

3) część I, pkt 5.1. Propozycji Układowych zmienia się poprzez:

a. doprecyzowanie momentu złożenia przez Spółkę Oferty Nabycia poprzez wprowadzenie sformułowania: "od wydania prawomocnego postanowienia sądu o zakończeniu postępowania upadłościowego w związku z uprawomocnieniem się postanowienia sądu zatwierdzającego układ ("Zakończenie Postępowania Upadłościowego”);

b. usunięcie w ostatnim zdaniu określenia "zwykłych” dla obligacji;

c. dodanie na końcu punktu następującego zdania:

"Przed Zakończeniem Postępowania Upadłościowego Oferty Nabycia mogą być składane z zastrzeżeniem możliwości ich przyjęcia przez uprawnionych wierzycieli po spełnieniu się warunku w postaci Zakończenia Postępowania Upadłościowego.”;

tym samym:

- w Propozycjach Układowych z dnia 3 listopada 2014 roku, pkt 5.1. Propozycji brzmiał:

Nie później niż w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od uprawomocnia się postanowienia sądu w sprawie zatwierdzenia układu Spółka złoży wierzycielom uprawnionym zgodnie z treścią układu propozycję nabycia ("Oferta Nabycia”), w ramach jednej lub kilku emisji, emitowanych przez Spółkę zwykłych obligacji na okaziciela ("Obligacje”).

- w Aktualnych Propozycjach Układowych pkt 5.1. brzmi:

Nie później niż w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od wydania prawomocnego postanowienia sądu o zakończeniu postępowania upadłościowego w związku z uprawomocnieniem się postanowienia sądu zatwierdzającego układ ("Zakończenie Postępowania Upadłościowego") Spółka złoży wierzycielom uprawnionym zgodnie z treścią układu propozycję nabycia ("Oferta Nabycia”), w ramach jednej lub kilku emisji, emitowanych przez Spółkę obligacji na okaziciela ("Obligacje”). Przed Zakończeniem Postępowania Upadłościowego Oferty Nabycia mogą być składane z zastrzeżeniem możliwości ich przyjęcia przez uprawnionych wierzycieli po spełnieniu się warunku w postaci Zakończenia Postępowania Upadłościowego.

4) część I, pkt 5.3 Propozycji Układowych zmienia się poprzez:

dodanie sformułowania: "z tytułu ceny emisyjnej Obligacji, Spółka oraz uprawniony wierzyciel mogą uzgodnić inny sposób pokrycia ceny”;

tym samym:

- w Propozycjach Układowych z dnia 3 listopada 2014 roku, pkt 5.3 brzmiał:

Cena emisyjna każdej Obligacji będzie równa wartości nominalnej i zostanie pokryta poprzez potrącenie w dniu emisji Obligacji całej wierzytelności danego wierzyciela podlegającej spłacie zgodnie z układem w ramach Rat Układowych z wierzytelnością Spółki z tytułu ceny emisyjnej Obligacji. W przypadku, gdy wierzycielowi miałaby zostać przydzielona ułamkowa część Obligacji, nie zostanie ona przydzielona, a wierzytelność podlegająca spłacie w ramach Rat Układowych podlega w tej części umorzeniu.

- w Aktualnych Propozycjach Układowych pkt 5.3 brzmi:

Cena emisyjna każdej Obligacji będzie równa wartości nominalnej. Cena emisyjna Obligacji zostanie pokryta poprzez potrącenie w dniu emisji Obligacji całej wierzytelności danego wierzyciela podlegającej spłacie zgodnie z układem w ramach Rat Układowych z wierzytelnością Spółki z tytułu ceny emisyjnej Obligacji. Spółka oraz uprawniony wierzyciel mogą uzgodnić inny sposób pokrycia ceny emisyjnej Obligacji. W przypadku, gdy wierzycielowi miałaby zostać przydzielona ułamkowa część Obligacji, nie zostanie ona przydzielona, a wierzytelność podlegająca spłacie w ramach Rat Układowych podlega w tej części umorzeniu.

5) część I, pkt 5.4. Propozycji Układowych zmienia się poprzez:

a. dodanie w lit. (a), wierszu drugim wyrażenia "wszystkich posiadanych przez Spółkę bezpośrednio i pośrednio” w odniesieniu do akcji RAFAKO S.A. oraz "wszystkich” w odniesieniu do udziałów PBG oil and gas sp. z o.o.;

b. usunięcie w lit. (f) dwóch ostatnich zdań;

tym samym:

- w Propozycjach Układowych z dnia 3 listopada 2014 roku, pkt 5.4. brzmiał:

Obligacje zostaną zabezpieczone, m.in.: (a) zastawami rejestrowym ustanowionymi na akcjach i udziałach wybranych spółek zależnych Spółki, w tym (i) na wszystkich akcjach RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu należących do Grupy Spółki, oraz (ii) na udziałach PBG oil and gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie; (b) poręczeniami wybranych spółek zależnych Spółki; (c) zastawem rejestrowym ustanowionym na wierzytelnościach z umowy o prowadzenie rachunku bankowego, na którym gromadzone będą środki z dezinwestycji zgodnie z planem restrukturyzacji; (d) zastawem rejestrowym ustanowionym na zbiorze rzeczy ruchomych i praw Spółki oraz Spółek zależnych będących poręczycielami stanowiącymi organizacyjną całość; (e) hipotekami na wybranych nieruchomościach Spółki oraz spółek zależnych Spółki będących poręczycielami; (f) przelewami na zabezpieczenie wierzytelności Spółki oraz spółek zależnych Spółki będących poręczycielami wynikających z umów ubezpieczenia nieruchomości będących przedmiotem hipotek ustanowionych na rzecz wierzycieli oraz umów pożyczek udzielonych przez Spółkę spółkom zależnym Spółki. Niezależnie od powyższych zabezpieczeń, Spółka oraz spółki zależne Spółki, które udzielą poręczeń, złożą oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z tytułu swoich zobowiązań wynikających, z odpowiednio Obligacji lub poręczeń. W dniu emisji Obligacji będą zabezpieczone w sposób określony w punkcie (b) powyżej. Pozostałe zabezpieczenia Obligacji zostaną ustanowione po dacie emisji Obligacji.

- w Aktualnych Propozycjach Układowych pkt 5.4. brzmi:

Obligacje zostaną zabezpieczone, m.in.: (a) zastawami rejestrowym ustanowionymi na akcjach i udziałach wybranych spółek zależnych Spółki, w tym na wszystkich posiadanych przez Spółkę bezpośrednio i pośrednio akcjach RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu, oraz na wszystkich udziałach PBG oil and gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie; (b) poręczeniami wybranych spółek zależnych Spółki; (c) zastawem rejestrowym ustanowionym na wierzytelnościach z umowy o prowadzenie rachunku bankowego, na którym gromadzone będą środki z dezinwestycji zgodnie z planem restrukturyzacji; (d) zastawem rejestrowym ustanowionym na zbiorze rzeczy ruchomych i praw Spółki oraz Spółek zależnych będących poręczycielami stanowiącymi organizacyjną całość; (e) hipotekami na wybranych nieruchomościach Spółki oraz spółek zależnych Spółki będących poręczycielami; (f) przelewami na zabezpieczenie wierzytelności Spółki oraz spółek zależnych Spółki będących poręczycielami wynikających z umów ubezpieczenia nieruchomości będących przedmiotem hipotek ustanowionych na rzecz wierzycieli oraz umów pożyczek udzielonych przez Spółkę spółkom zależnym Spółki. Niezależnie od powyższych zabezpieczeń, Spółka oraz spółki zależne Spółki, które udzielą poręczeń, złożą oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z tytułu swoich zobowiązań wynikających z, odpowiednio Obligacji lub poręczeń.

6) część I, pkt 5.9. Propozycji Układowych zmienia się poprzez:

dodanie na początku punktu zdania "Wszystkie Raty Układowe należne wierzycielowi uprawnionemu, zgodnie z pkt. 1.2, 3.2, 4.2, 5.2 oraz 6.2 części II (Warunki dla poszczególnych Grup) niniejszych propozycji układowych, stają się wymagalne w przypadku przyjęcia przez wierzyciela z Grupy 1, Grupy 3, Grupy 4, Grupy 5 lub Grupy 6, odpowiednio, skierowanej do niego Oferty Nabycia Obligacji, z chwilą przyjęcia Oferty Nabycia Obligacji.”;

tym samym

- w Propozycjach Układowych z dnia 3 listopada 2014 roku, pkt 5.9. brzmiał:

5.9. Uprawnieni wierzyciele, którzy nie skorzystają z Oferty Nabycia Obligacji, otrzymają spłaty Rat Układowych w gotówce w Terminach Płatności Rat Układowych w Okresie Płatności.

- w Aktualnych Propozycjach Układowych pkt 5.9. brzmi:

5.9. Wszystkie Raty Układowe należne wierzycielowi uprawnionemu, zgodnie z pkt. 1.2, 3.2, 4.2, 5.2 oraz 6.2 części II (Warunki dla poszczególnych Grup) niniejszych propozycji układowych, stają się wymagalne w przypadku przyjęcia przez wierzyciela z Grupy 1, Grupy 3, Grupy 4, Grupy 5 lub Grupy 6, odpowiednio, skierowanej do niego Oferty Nabycia Obligacji, z chwilą przyjęcia Oferty Nabycia Obligacji. Uprawnieni wierzyciele, którzy nie skorzystają z Oferty Nabycia Obligacji, otrzymają spłaty Rat Układowych w gotówce w Terminach Płatności Rat Układowych w Okresie Płatności.

7) część I Aktualnych Propozycji Układowych zmienia się poprzez dodanie pkt. 6 w następującym brzmieniu:

6. Zastawy na akcjach RAFAKO S.A.

6.1. Spółka ustanawia zastaw ("Zastaw”, łącznie "Zastawy”) na rzecz każdego z wierzycieli objętych Układem z Grup 1, 2, 4, 5 i 6 na zabezpieczenie spłaty Rat Układowych w kwotach i terminach określonych Układem na 7.665.999 akcjach spółki RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu oznaczonych kodem PLRAFAK00018 zapisanych na rachunku papierów wartościowych nr 77109018670000000083399805 prowadzonym przez Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Przedmiot Zastawu”). Wszystkie Zastawy mają równe pierwszeństwo. Zastawy nie będą mogły być wykonywane z uszczerbkiem dla zastawu rejestrowego ustanowionego na zabezpieczenie Obligacji.

6.2. Zgodnie z treścią Załącznika 1 do Propozycji Układowych spółka Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol (Cypr) ("Multaros”) ustanowi zastaw ("Zastaw Multaros”, łącznie "Zastawy Multaros”) na rzecz każdego z wierzycieli objętych Układem z Grup 1, 2, 4, 5, 6 na zabezpieczenie spłaty Rat Układowych w kwotach i terminach określonych Układem na 34.800.001 akcjach spółki RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu oznaczonych kodem PLRAFAK00018 zapisanych na rachunku papierów wartościowych nr 09009024 prowadzonym przez Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie ("Przedmiot Zastawu Multaros”). Wszystkie Zastawy Multaros mają równe pierwszeństwo. Zastawy Multaros nie będą mogły być wykonywane z uszczerbkiem dla zastawu rejestrowego ustanowionego na zabezpieczenie Obligacji. Zastawy Multaros nie ograniczają prawa Multaros do zbycia Przedmiotu Zastawu Multaros na rzecz Spółki, w tym przeniesienia Przedmiotu Zastawu Multaros na rachunek papierów wartościowych Spółki.

8) dodaje się do Aktualnych Propozycji Układowych załącznik nr 1 w następującym brzmieniu:

Załącznik 1 do Propozycji Układowych

Oświadczenie

Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol

o ustanowieniu zastawu na akcjach RAFAKO S.A.

Jako zabezpieczenie wykonania układu w postępowaniu upadłościowym toczącym się wobec PBG S.A. w upadłości układowej ("Spółka”) pod sygnaturą akt: XI GUp 29/12 ("Układ”) przez Spółkę

Spółka Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol (Cypr) ("Multaros”) niniejszym ustanawia zastaw ("Zastaw Multaros”) na rzecz każdego z wierzycieli objętych Układem z Grup 1, 2, 4, 5, 6 na zabezpieczenie spłaty Rat Układowych w kwotach i terminach określonych Układem na 34.800.001 akcjach spółki RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu oznaczonych kodem PLRAFAK00018 zapisanych na rachunku papierów wartościowych nr 09009024 prowadzonym przez Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie ("Przedmiot Zastawu Multaros”), ze skutkiem na datę uprawomocnienia postanowienia sądu zakończeniu postępowania upadłościowego Spółki. Wierzyciele, którym przysługuje Zastaw Multaros mają równe pierwszeństwo zaspokojenia z Przedmiotu Zastawu Multaros.

Zastaw Multaros podlega prawu polskiemu.

Zastaw Multaros nie może być wykonywany z uszczerbkiem dla zastawu rejestrowego ustanowionego na zabezpieczenie Obligacji.

Zastaw Multaros nie ogranicza prawa Multaros do zbycia Przedmiotu Zastawu Multaros na rzecz Spółki, w tym przeniesienia Przedmiotu Zastawu Multaros na rachunek papierów wartościowych Spółki.

W imieniu Multaros

________________

Złożone w Sądzie Aktualne Propozycje Układowe zostaną zamieszczone na stronie internetowej Spółki w zakładce Restrukturyzacja.

Załączniki