PEKAO (PEO): Otrzymanie zawiadomienia o przekroczeniu przez działających w porozumieniu Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. („PZU S.A.”) i Polski Fundusz Rozwoju S.A. („PFR S.A.”), progu powyżej 25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku Pekao S.A. oraz o udzieleniu przez UniCredit S.p.A. pełnomocnictw PZU S.A. i PFR S.A. do reprezentowania UniCredit S.p.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku Pekao S.A., zwołanym na dzień 8 czerwca 2017 r. - raport 33

Raport bieżący nr 33/2017

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Bank") informuje, że w dniu 7 czerwca 2017 r. Bank otrzymał od Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń S.A. ("PZU S.A.”) i Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. ("PFR S.A.”), zawiadomienie ("Zawiadomienie”), zgodnie z którym:

I. w wyniku rozliczenia w dniu 7 czerwca 2017 r. transakcji kupna od UniCredit S.p.A. przez PZU S.A. oraz PFR S.A., jako strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Porozumienie”; "Ustawa o Ofercie”), 86 090 172 (osiemdziesięciu sześciu milionów dziewięćdziesięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dwóch) akcji Banku, stanowiących około 32,8% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 86 090 172 (osiemdziesięciu sześciu milionów dziewięćdziesięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dwóch) głosów, stanowiących około 32,8% ogólnej liczby głosów, PZU S.A. oraz PFR S.A. łącznie przekroczyły próg 25% ogólnej liczby głosów w Banku.

1. Łączne przekroczenie progu 25% ogólnej liczby głosów w Banku przez PZU S.A. oraz PFR S.A. nastąpiło w wyniku bezpośredniego nabycia od UniCredit S.p.A. przez, odpowiednio:

- PZU SA 52 494 007 (pięćdziesiąt dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedem) akcji Banku, stanowiących około 20% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 52 494 007 (pięćdziesiąt dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedem) głosów stanowiących około 20% ogólnej liczby głosów oraz

- PFR 33 596 165 (trzydzieści trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) akcji Banku, stanowiących około 12,8% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 33 596 165 (trzydzieści trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) głosów stanowiących około 12,8% ogólnej liczby głosów.

Zmiana stanu posiadania akcji Banku przez PZU S.A. oraz PFR S.A. nastąpiła na skutek rozliczenia w dniu 7 czerwca 2017 r. ("Rozliczenie") transakcji objętych zleceniami sprzedaży oraz zleceniami kupna akcji Banku złożonymi przez, odpowiednio, PZU S.A. i PFR S.A. oraz UniCredit S.p.A. w dniu 7 czerwca 2017 r.

2. Przed Rozliczeniem PZU S.A. i PFR S.A. posiadały łącznie 1 (jedną) akcję Banku, stanowiącą około 0,00000038% (trzydzieści osiem stumilionowych procenta) kapitału zakładowego Banku i uprawniającą do wykonywania 1 (jednego) głosu, stanowiącego około 0,00000038% (trzydzieści osiem stumilionowych procenta) ogólnej liczby głosów, przy czym:

- PZU S.A. nie posiadał bezpośrednio ani pośrednio żadnych akcji Banku, natomiast

- PFR S.A. posiadał bezpośrednio 1 (jedną) akcję Banku, stanowiącą około 0,00000038% (trzydzieści osiem stumilionowych procenta) kapitału zakładowego Banku i uprawniającą do wykonywania 1 (jednego), głosu stanowiącego około 0,00000038% (trzydzieści osiem stumilionowych procenta) ogólnej liczby głosów.

3. W wyniku Rozliczenia PZU S.A. i PFR S.A. nabyły łącznie 86 090 172 (osiemdziesiąt sześć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt dwie) akcje Banku, stanowiące około 32,8% kapitału zakładowego Banku i uprawniające do wykonywania 86 090 172 (osiemdziesiąt sześć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt dwóch) głosów stanowiących około 32,8% ogólnej liczby głosów i w efekcie na dzień 7 czerwca 2017 r., łącznie posiadają 86 090 173 (osiemdziesiąt sześć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt trzy) akcje Banku, stanowiące około 32,8% kapitału zakładowego Banku i uprawniające do wykonywania 86 090 173 (osiemdziesiąt sześć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt trzech) głosów stanowiące około 32,8% ogólnej liczby głosów, przy czym na dzień 7 czerwca 2017 r.:

- PZU S.A. posiada bezpośrednio 52 494 007 (pięćdziesiąt dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedem) akcji Banku, stanowiących około 20% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 52 494 007 (pięćdziesiąt dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedem) głosów stanowiących około 20% ogólnej liczby głosów, natomiast

- PFR S.A. posiada bezpośrednio 33 596 166 (trzydzieści trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) akcji Banku, stanowiących około 12,8% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 33 596 166 (trzydzieści trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) głosów stanowiących około 12,8% ogólnej liczby głosów.

4. PZU S.A. i PFR S.A. poinformowały ponadto Bank, że na dzień 7 czerwca 2017 r. liczba głosów z akcji Banku posiadana (bezpośrednio i pośrednio) przez Strony, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie jest równa 0 (zero). Ani PZU S.A., ani PFR S.A. nie jest uprawniony ani zobowiązany do nabycia jakichkolwiek akcji Banku, jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne.

Na dzień 7 czerwca 2017 r. liczba głosów z akcji Banku posiadana (bezpośrednio i pośrednio) przez Strony, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie jest równa 0 (zero). Ani PZU S.A., ani PFR S.A., że nie posiada żadnych głosów z akcji Banku, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie.

W związku z powyższym, łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosiła 1 (jeden) głos, a jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów stanowił 0,00000038% (trzydzieści osiem stumilionowych procenta).

5. Oprócz podmiotów wskazanych w Zawiadomieniu, tj. PZU S.A i PFR S.A., nie istnieją podmioty zależne ani dominujące Stron posiadające bezpośrednio akcje Banku.

Ani dana Strona, ani żaden z podmiotów zależnych ani dominujących Stron:

- nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Banku w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie.

- nie jest stroną jakiegokolwiek innego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie;

Wszystkie nabyte przez Strony na skutek Rozliczenia akcje Banku są akcjami tego samego rodzaju.

II. UniCredit S.p.A. udzielił PZU S.A. i PFR S.A. pełnomocnictw, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o Obrocie, dotyczących wyłącznie jednego walnego zgromadzenia, tj. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku, zwołanego na dzień 8 czerwca 2017 r., ogłoszonego raportem bieżącym Banku nr 23/2017 z dnia 12 maja 2017 r. ("Pełnomocnictwa”; "NWZ”).

Udzielenie Pełnomocnictw miało miejsce przed Rozliczeniem. Przed udzieleniem Pełnomocnictw:

- PZU S.A. nie posiadało bezpośrednio ani pośrednio żadnych akcji Banku,

- PFR S.A. posiadało bezpośrednio 1 (jedną) akcję Banku, stanowiącą około 0,00000038% (trzydzieści osiem stumilionowych procenta) kapitału zakładowego Banku i uprawniającą do wykonywania 1 (jeden) głosu stanowiącego około 0,00000038% (trzydzieści osiem stumilionowych procenta) ogólnej liczby głosów.

Pełnomocnictwa uprawniają odpowiednio:

- PZU S.A. do wykonywania praw głosu z 52 494 007 (pięćdziesięciu dwóch milionów czterystu dziewięćdziesięciu czterech tysięcy siedmiu) akcji Banku, stanowiących około 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 52 494 007 (pięćdziesięciu dwóch milionów czterystu dziewięćdziesięciu czterech tysięcy siedmiu) głosów, stanowiących około 20% ogólnej liczby głosów oraz

- PFR S.A. do wykonywania praw głosu z 33 596 165 (trzydziestu trzech milionów pięciuset dziewięćdziesięciu sześciu tysięcy stu sześćdziesięciu pięciu) akcji Banku, stanowiących około 12,8% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 33 596 165 (trzydziestu trzech milionów pięciuset dziewięćdziesięciu sześciu tysięcy stu sześćdziesięciu pięciu) głosów stanowiących około 12,8% ogólnej liczby głosów.

Pełnomocnictwa pozostają ważne do chwili zamknięcia NWZ.

Wobec nabycia przez PZU S.A. i PFR S.A. łącznego pakietu 86 090 172 (osiemdziesięciu sześciu milionów dziewięćdziesięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dwóch) akcji Banku, stanowiących około 32,8% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 86 090 172 (osiemdziesięciu sześciu milionów dziewięćdziesięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dwóch) głosów stanowiących około 32,8% ogólnej liczby głosów, utrata przez PZU S.A. i PFR S.A. możliwości wykonywania prawa głosu na podstawie Pełnomocnictw nie spowoduje zmian w zakresie liczby praw głosu, do których wykonywania uprawnione są Strony. Od chwili nabycia akcji Banku PZU S.A. i PFR S.A. łącznie mogą wykonywać prawa głosu z 86 090 173 (osiemdziesiąt sześć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt trzy) akcji Banku, stanowiących około 32,8% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 86 090 173 (osiemdziesiąt sześć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt trzy) głosów stanowiących około 32,8% ogólnej liczby głosów, z których na dzień 7 czerwca 2017 r.:

- PZU S.A. posiada bezpośrednio 52 494 007 (pięćdziesiąt dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedem) akcji Banku, stanowiących około 20% kapitału zakładowego Banku, uprawniających do wykonywania 52 494 007 (pięćdziesiąt dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedem) głosów, stanowiących około 20% ogólnej liczby głosów,

- PFR S.A. posiada bezpośrednio 33 596 166 (trzydzieści trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) akcji Banku, stanowiących około 12,8% kapitału zakładowego Banku, uprawniających do wykonywania 33 596 166 (trzydzieści trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) głosów, stanowiących około 12,8% ogólnej liczby głosów.

Pozostałe informacje wymagane zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie zostały wskazane w punkcie I.4 i I.5 powyżej.

Podstawa prawna: art. 70 pkt 1 oraz art. 70 pkt 1 w zw. z art. 90 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j.: Dz. U. z 2016 r., poz. 1639, z późn. zm.).