PETROLINV (OIL): Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej o negocjacjach w przedmiocie sprzedaży udziałów w spółce TOO OilTechnoGroup („TOO OTG”) oraz w innych obszarach - raport 14

Raport bieżący nr 14/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR”), Zarząd spółki Petrolinvest SA ("Spółka”), przekazuje informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Zarząd Spółki w dniu 14 grudnia 2015 r. i dniu 13 czerwca 2016 r. (tj. przed datą początkową obowiązywania MAR) na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i § 2 ust. 1 pkt 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, dotyczącą zawarcia przez Spółkę warunkowej umowy ramowej z potencjalnym inwestorem branżowym (z branży wydobywczej i paliwowej) ("Umowa Ramowa”) i prowadzenia z nim negocjacji w przedmiocie sprzedaży przez Occidental Resources Inc. - spółkę zależną od Spółki, wszystkich udziałów w spółce TOO OTG na rzecz spółki utworzonej specjalnie w tym celu przez Inwestora oraz w innych obszarach.

Zdaniem Spółki, ujawnienie informacji poufnej w zwykłym trybie i terminie mogłoby wpłynąć negatywnie na realizację procesu przewidzianego w zawartej Umowie Ramowej, spełnienie warunków zawieszających zawartych w tej Umowie Ramowej i na sam przebieg negocjacji, a tym samym naruszyć słuszny (prawnie uzasadniony) interes Spółki lub jej akcjonariuszy. Równocześnie mogłoby to tworzyć błędny obraz sytuacji Spółki i negatywnie wpłynąć na prawidłową ocenę informacji przez opinię publiczną.

W ocenie Spółki, opóźnienie przekazania informacji poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, a Spółka zapewniła zachowanie poufności treści wspomnianej informacji poufnej do chwili przekazania jej do publicznej wiadomości.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Spółki informuje, że w oparciu o zawartą w dniu 13 grudnia 2015 r. warunkową umowę ramową z grupą spółek działających w interesie znaczącego zagranicznego przedsiębiorcy z branży wydobywczej i paliwowej ("Inwestor”, "Umowa Ramowa”), Spółka i jej podmiot zależny – Occidental Resources Inc. ("ORI”) rozpoczęły negocjacje, których celem jest w szczególności doprowadzenie do:

(i) sprzedaży udziałów w spółce TOO OTG na rzecz spółki utworzonej w tym celu przez Inwestora ("Spółka Celowa”);

(ii) przejęcia zobowiązań kredytowych oraz zobowiązań inwestycyjnych TOO OTG;

(iii) przyznania Spółce uprawnienia do udziału w zysku Spółki Celowej.

Powyżej opisane cele zostaną osiągnięte w przypadku zrealizowania się szeregu uzgodnionych przez strony w Umowie Ramowej warunków zawieszających, a w szczególności uzyskania zgody Ministerstwa Energetyki Republiki Kazachstanu na zawarcie umowy sprzedaży 100% udziałów w TOO OTG.

O zawarciu przez Strony umowy sprzedaży udziałów TOO OTG oraz innych umów związanych z prowadzonymi negocjacjami albo o innym zakończeniu procesu negocjacji Spółka poinformuje w odrębnym raporcie.