PGE (PGE): Podpisanie Umowy Inwestycyjnej ws. inwestycji finansowej w Polską Grupę Górniczą - raport 27

Raport bieżący nr 27/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2016 z dnia 26 kwietnia 2016 r. zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE”) informuje, że w dniu 28 kwietnia 2016 r. PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. ("PGE GiEK”), spółka zależna od PGE, podpisała Umowę Inwestycyjną określającą warunki inwestycji finansowej ("Inwestycja”) w Polską Grupę Górniczą Sp. z o.o. ("Umowa”).

Stronami Umowy są PGE GiEK, ENERGA Kogeneracja S.A., PGNiG TERMIKA S.A., Węglokoks S.A. ("Węglokoks”), Towarzystwo Finansowe "Silesia” Sp. z o.o. ("TFS”), Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw FIZAN (zwani dalej łącznie "Inwestorami”) oraz Polska Grupa Górnicza Sp. z o.o. ("PGG”). PGG będzie prowadzić działalność w oparciu o wybrane aktywa górnicze, które nabędzie od Kompanii Węglowej S.A. ("KW”) (11 kopalń, 4 zakłady, wraz z którymi zostaną przeniesione wszystkie funkcje wspierające, zarządcze i nadzorcze Centrali KW).

W ramach Umowy określone zostały warunki Inwestycji obejmujące m.in. warunki dokapitalizowania PGG przez Inwestorów, zasady działalności PGG oraz zasady ładu korporacyjnego, w tym sposób sprawowania nadzoru Inwestorów nad PGG.

Dokapitalizowanie PGG w łącznej kwocie 2.417 mln zł, odbędzie się w 3 etapach, w ramach których PGE GiEK wpłaci łącznie 500 mln zł, w tym:

- 361,1 mln zł w ramach pierwszego etapu (płatne 4 dni robocze po podpisaniu przez PGG Umowy Emisji Obligacji). Efektem pierwszego etapu będzie objęcie przez PGE GiEK 15,7% udziału w kapitale zakładowym PGG;

- 83,3 mln zł w ramach drugiego etapu (do 3 listopada 2016 r.). Efektem drugiego etapu będzie zwiększenie udziału PGE GiEK do 16,6% w kapitale zakładowym PGG;

- 55,6 mln zł w ramach trzeciego etapu (do 1 lutego 2017 r.). Efektem trzeciego etapu będzie zwiększenie udziału PGE GiEK do 17,1% w kapitale zakładowym PGG.

Warunkiem do uruchomienia poszczególnych transz jest m.in. brak wystąpienia przypadków naruszenia warunków emisji obligacji wyemitowanych przez PGG.

PGG będzie funkcjonować w oparciu o biznesplan, którego celem jest optymalizacja kosztów produkcji węgla oraz osiągnięcie określonych poziomów rentowności. Biznesplan PGG zakłada, że w 2017 r. Spółka generować będzie dodatnie przepływy pieniężne dla Inwestorów.

Umowa przewiduje szereg mechanizmów umożliwiających Inwestorom bieżący monitoring sytuacji finansowej PGG, w tym realizacji biznesplanu oraz podejmowanie dalszych działań optymalizacyjnych m.in. w przypadku niekorzystnych zmian warunków rynkowych.

Umowa przewiduje, że każdemu wspólnikowi PGG przysługuje prawo do powoływania, odwoływania i zawieszenia w pełnieniu funkcji jednego członka Rady Nadzorczej (uprawnienie osobiste).

Ze względu na brak pełnej kontroli nad Spółką, PGE nie przewiduje konsolidacji danych finansowych PGG metodą pełną.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2013 r., poz. 1382 z późn. zm.).