PGE (PGE): Złożenie Oferty Warunkowej Inwestycji w Polska Grupa Górnicza sp. z o.o. - raport 16

Raport bieżący nr 16/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. (dalej PGE, Emitent) informuje, że w dniu 15 marca 2016 r. złożył Ofertę Warunkową Inwestycji w Polska Grupa Górnicza sp. z o.o. (dalej Oferta Warunkowa). W ramach Oferty Warunkowej Emitent wyraził zainteresowanie nabyciem poprzez objęcie pakietu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Polska Grupa Górnicza sp. z o.o. (dalej PGG) za łączną kwotę do 500.000.000 złotych (dalej Inwestycja), pod warunkiem spełnienia szeregu warunków brzegowych i zawieszających o czym niżej.

PGG to spółka obecnie zależna od Węglokoks S.A., która ma prowadzić działalność w oparciu o wybrane aktywa górnicze, które nabędzie od Kompanii Węglowej S.A. (dalej KW).

Planowanym jest, iż PGG nabędzie następujące jednostki organizacyjne KW: Odział KWK Chwałowice w Rybniku, Oddział KWK Jankowice w Rybniku, Oddział KWK Marcel w Radlinie, Oddział KWK Rydułtowy-Anna w Rydułtowach, Oddział KWK Bielszowice w Rudzie Śląskiej, Oddział KWK Bolesław Śmiały w Łaziskach Górnych, Oddział KWK Halemba-Wirek w Rudzie Śląskiej, Oddział KWK Piast w Bieruniu, Oddział KWK Pokój w Rudzie Śląskiej, Oddział KWK Sośnica w Gliwicach, Oddział KWK Ziemowit w Lędzinach, Oddział Zakład Elektrociepłownie, Oddział Zakład Górniczych Robót Inwestycyjnych, Oddział Zakład Informatyki i Telekomunikacji, Oddział Zakład Remontowo-Produkcyjny oraz "Centrala”.

Oferta Warunkowa została przygotowana w oparciu o wstępne informacje o działalności KW oraz PGG zawarte w materiałach przekazanych Emitentowi i zawiera warunki brzegowe i zawieszające udziału PGE w Inwestycji, do których należą m.in.:

1) Wdrożenie działań restrukturyzacyjnych gwarantujących rentowność działalności PGG i generowanie pozytywnych przepływów pieniężnych dla kapitałów własnych przez wszystkie jednostki w ramach PGG, w tym dokonanie uzgodnień ze stroną społeczną, które będą zapewniać realizację zakładanych założeń restrukturyzacyjnych,

2) Pozyskanie przez PGG, nowych inwestorów zewnętrznych pozwalające na dokapitalizowanie PGG w wysokości przynajmniej 1.500.000.000 złotych (kwota ta obejmuje warunkowe zaangażowanie PGE) oraz zawarcie umów inwestycyjnych z innymi inwestorami uczestniczącymi w Inwestycji,

3) Biznes plan PGG zostanie przygotowany w oparciu o możliwe do realizacji założenia nie przewidujące konieczności dalszego dokapitalizowania spółki przez PGE w perspektywie co najmniej roku 2026,

4) Wypracowanie satysfakcjonującej struktury finansowania PGG, zarówno na poziomie udziałowców jak i obligatariuszy, w tym PGE, która m.in. będzie eliminować lub minimalizować ryzyko uznania Inwestycji za niedozwoloną pomoc publiczną,

5) Restrukturyzacja zadłużenia KW podlegającego przejęciu przez PGG, w tym wynegocjowanie satysfakcjonujących dla PGE warunków restrukturyzacji zadłużenia KW oraz podpisanie odpowiednich umów zapewniających stabilność długoterminowego funkcjonowania PGG,

6) Uzyskanie wymaganych wewnętrznych zgód korporacyjnych,

7) Uzyskanie zgód właściwych organów antymonopolowych oraz innych zgód organów administracji wymaganych prawem.

Ostateczna decyzja Emitenta, co do zaangażowania w Inwestycję nastąpi po analizie wyników przeprowadzonego badania due dilligence oraz po ustaleniu ostatecznego kształtu pozostałych uzgodnień. W razie decyzji pozytywnej, PGE doprecyzuje zakres kwotowy zaangażowania w Inwestycję oraz dookreśli ewentualne finalne warunki udziału. PGE zastrzegła sobie możliwość wskazania podmiotu zależnego, który finalnie obejmie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym PGG.

Oferta Warunkowa nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego i stanowi jedynie wyrażenie woli przystąpienia w dobrej wierze do negocjacji.

PGE w drodze raportu bieżącego poinformuje o ewentualnym złożeniu oferty wiążącej oraz jej warunkach a także o decyzji dotyczącej objęcia udziałów w PGG.