PGNIG (PGN): Zwołanie NWZ PGNiG SA na dzień 24 listopada 2016 roku - raport 100

Raport bieżący nr 100/2016

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 47 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, zwołuje w trybie art. 402.1 § 1 Kodeksu spółek handlowych na dzień 24 listopada 2016 r. o godz. 12.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PGNiG S.A., które odbędzie się w siedzibie Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. w Warszawie przy ul. Marcina Kasprzaka 25.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia,

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

3. Sporządzenie listy obecności,

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,

5. Przyjęcie porządku obrad,

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nr 5/VIII/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki z dnia 25 sierpnia 2016 r.,

7. Podjęcie uchwały w sprawie nabycia przez PGNiG S.A. od Exalo Drilling S.A. Hotelu "Orient” oraz wniesienia go w postaci aportu rzeczowego do spółki Geovita S.A.,

8. Podjęcie uchwał w sprawie umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego Spółki i utworzenia kapitału rezerwowego,

9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki,

10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z treścią art. 402 § 2 KSH, w związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki w załączeniu powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu, jak również treść projektowanych zmian poprzez prezentację Statutu w trybie "rejestruj zmiany”.

W związku z pkt 8 porządku obrad przewidującym podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i utworzenia kapitału rezerwowego, działając na podstawie art. 455 § 2 kodeksu spółek handlowych ("KSH”) Spółka informuje, że:

(i) celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu akcji własnych Spółki, przewidzianym w uchwale w sprawie umorzenia akcji, której podjęcie jest objęte pkt 6 porządku obrad,

(ii) zgodnie z projektem uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego, kapitał zakładowy zostanie obniżony o kwotę 92 764 327 (dziewięćdziesiąt dwa miliony siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta dwadzieścia siedem) złotych,

(iii) obniżenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez umorzenie akcji Spółki, bez zachowania wymogów, o których mowa w art. 456 KSH, na podstawie art. 360 § 2 pkt 2 KSH.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail: wz@pgnig.pl w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail: wz@pgnig.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w programie Word. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Zgodnie z art. 412.1 § 2 KSH, pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo winno być sporządzone w języku polskim i może być przesłane do Spółki przed walnym zgromadzeniem w wersji elektronicznej w programie PDF na adres e-mail: wz@pgnig.pl.

W związku z tym, iż Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w tym wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej), wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, formularze do głosowania przez pełnomocników nie będą publikowane.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru (z ostatnich 3 miesięcy), a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, to powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru.

Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód tożsamości.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 8 listopada 2016 roku.

Prawo uczestnictwa w WZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym, zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może zostać sporządzone w języku polskim lub angielskim i wystawione przez posiadacza tego rachunku zbiorczego. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie zaświadczenia oraz zabranie go ze sobą na Walne Zgromadzenie.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej w siedzibie Spółki.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy wniosków we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem tj. od dnia 16 listopada 2016 r. w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ulicy Marcina Kasprzaka 25, budynek SCADA, II piętro, pokój 215 (Dział Obsługi Władz Spółki), w godzinach 8.00 - 15.00.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ulicy Marcina Kasprzaka 25, budynek SCADA, przez 3 dni powszednie przed dniem Zgromadzenia tj. od dnia 21 listopada 2016 r.

Informacje dotyczące WZ będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.pgnig.pl w zakładce: Walne Zgromadzenia - Informacje dla akcjonariuszy.

Przebieg obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. będzie transmitowany na żywo poprzez stronę internetową Spółki.

W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A., Zarząd Spółki zwraca się z prośbą o przybycie na miejsce obrad na ok. 30 min przed planowaną godziną jego rozpoczęcia.

Załączniki