PKOBP (PKO): Rejestracja zmian Statutu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej - raport 45

Raport bieżący nr 45/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Raport nr 45/2017 – Rejestracja zmian Statutu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej

Podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Treść raportu:

Zarząd PKO Banku Polskiego S.A. ("Bank”) informuje, iż w dniu 15 grudnia 2017 r. powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Banku, przyjętych uchwałą nr 50/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 20 lipca 2017 r. (o czym Bank poinformował w raporcie nr 31/2017). Na dokonanie zmian Bank uzyskał zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego.

W Statucie Banku wprowadzono następujące zmiany:

1) § 4 ust. 2 pkt 16 Statutu otrzymał brzmienie:

"16) świadczenie usług zaufania oraz wydawanie środków identyfikacji elektronicznej w rozumieniu przepisów o usługach zaufania,”;

dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 2 pkt 16 Statutu:

"16) świadczenie usług certyfikacyjnych w rozumieniu przepisów o podpisie elektronicznym, z wyłączeniem wydawania certyfikatów kwalifikowanych wykorzystywanych do wykonywania czynności, których Bank jest stroną,”;

2) § 9 Statutu otrzymał brzmienie:

"§ 9

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w odrębnych postanowieniach niniejszego Statutu, należy podejmowanie uchwał w sprawach:

1) powoływania oraz odwoływania członków Rady Nadzorczej zgodnie z § 11,

2) zatwierdzania Regulaminu Rady Nadzorczej,

3) nabycia akcji Banku w celu ich umorzenia oraz ustalania wysokości wynagrodzenia za umarzane akcje,

4) tworzenia i likwidacji funduszów specjalnych tworzonych z zysku netto,

5) zbycia przez Bank nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nieruchomości, o ile wartość nieruchomości lub prawa będącego przedmiotem takiej czynności przekracza 25% kapitału zakładowego; zgoda taka nie jest wymagana, jeżeli nabycie tak zbywanej nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku,

6) emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,

7) ustalania zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu,

8) ustalania zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,

9) zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Banku zawierającego również informacje o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Banku,

10) zatwierdzania sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,

11) zatwierdzania sprawozdania finansowego Banku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku,

12) udzielania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,

13) podziału zysku lub pokrycia straty,

14) określania dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,

15) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

16) zmian Statutu Banku,

17) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Banku,

18) innych niż wskazane powyżej, a wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

2. Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być, zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, zaopiniowane przez Radę Nadzorczą w czasie umożliwiającym zapoznanie się przez akcjonariuszy z opinią Rady Nadzorczej.”;

dotychczasowe brzmienie § 9 Statutu:

"§ 9

"1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub w postanowieniach niniejszego Statutu, należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:

1) powoływania oraz odwoływania członków Rady Nadzorczej zgodnie z § 11,

2) zatwierdzania Regulaminu Rady Nadzorczej,

3) ustalania trybu umorzenia akcji oraz wysokości wynagrodzenia za umarzane akcje,

4) tworzenia i likwidacji funduszów specjalnych tworzonych z zysku netto,

5) zbycia przez Bank nieruchomości lub użytkowania wieczystego nieruchomości, o ile wartość nieruchomości lub prawa będącego przedmiotem takiej czynności przekracza ¼ kapitału zakładowego; zgoda taka nie jest wymagana, jeżeli nabycie tak zbywanej nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, układowego lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku,

6) emisji obligacji zamiennych na akcje lub innych instrumentów uprawniających do nabycia lub objęcia akcji Banku.

2. Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być, zgodnie z Regulaminem, o którym mowa w § 14, uprzednio przedstawione przez Zarząd Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania.”.;

3) w § 11 ust. 1 Statutu otrzymał brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 13 (trzynastu) członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Uprawniony Akcjonariusz (zgodnie z definicją poniżej), w tym w przypadku zgłoszenia wniosku o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.”;

dotychczasowe brzmienie §11 ust. 1 Statutu:

"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 13 (trzynastu) członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Uprawniony Akcjonariusz (zgodnie z definicją poniżej), w tym w przypadku zgłoszenia wniosku o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia wniosku o wybór Rady Nadzorczej grupami wybiera się 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej.”;

4) w § 11 w ust. 2 zdanie pierwsze Statutu otrzymał brzmienie:

"Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, uwzględniając ocenę spełniania przez kandydatów wymogów wynikających z art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe.”;

dotychczasowe brzmienie zdania pierwszego §11 ust. 2 Statutu:

"Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.”;

5) w § 11 ust. 6 Statutu otrzymał brzmienie:

"6. Jak długo w skład Rady Nadzorczej wchodzi przynajmniej 5 (pięciu) członków, Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania wszelkich czynności przewidzianych przez prawo oraz Statut. W przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.”;

dotychczasowe brzmienie §11 ust. 6 Statutu:

"6. W przypadku, gdy wskutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej minimum określonego w § 11 ust. 1, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.”;

6) § 14a Statutu został skreślony;

dotychczasowe brzmienie §14a Statutu:

"Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku we wszystkich obszarach jego działalności, w szczególności nad systemem zarządzania ryzykiem i systemem kontroli wewnętrznej.”;

7) w § 15 ust. 1 Statutu otrzymał brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku we wszystkich obszarach jego działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień i obowiązków przewidzianych w innych postanowieniach niniejszego Statutu, należy:

1) zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd rocznego planu finansowego,

2) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Banku oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Banku,

3) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

4) uchwalanie regulaminu udzielania kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych lub poręczeń członkom Zarządu, Rady Nadzorczej, osobom zajmującym stanowiska kierownicze w Banku oraz podmiotom powiązanym z nimi kapitałowo lub organizacyjnie, o którym mowa w art. 79a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe,

5) powoływanie i odwoływanie, w głosowaniu tajnym, Prezesa Zarządu, Wiceprezesów oraz członków Zarządu,

6) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

7) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu oraz określanie szczegółowych zasad i trybu jego przeprowadzania,

8) ustalanie wynagrodzenia oraz warunków zatrudnienia członków Zarządu na podstawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, o których mowa w § 9 ust. 1 pkt 7,

9) wyrażanie zgody na otwarcie lub zamknięcie oddziału za granicą,

10) zatwierdzanie przyjętych przez Zarząd następujących strategii, polityk oraz regulaminów:

a) Strategii Banku,

b) Strategii zarządzania ryzykiem,

c) Strategii zarządzania Bankiem,

d) Polityki dywidendowej,

e) Polityki wynagrodzeń,

f) Polityki w zakresie szacowania kapitału wewnętrznego i zarządzania kapitałowego oraz dokonywania przeglądów strategii i procedur szacowania kapitału wewnętrznego i zarządzania kapitałowego,

g) Polityki zgodności Banku,

h) Regulaminu gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku netto,

i) Regulaminu Organizacyjnego Banku,

j) Regulaminu Zarządu,

11) wyrażanie uprzedniej zgody na:

a) nabycie i zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 10% funduszy własnych Banku, z wyłączeniem nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego,

b) z wyłączeniem czynności, o których mowa w § 9 ust. 1 pkt. 5, nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego lub ich obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym lub oddanie do korzystania osobie trzeciej, o ile wartość nieruchomości lub prawa będącego przedmiotem takiej czynności przekracza 2% kapitału zakładowego Banku; zgoda taka nie jest wymagana, jeżeli nabycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego następuje w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku, a także w przypadkach czynności prawnych dotyczących nieruchomości lub praw nabytych przez Bank w powyższy sposób; w takich przypadkach Zarząd zobowiązany jest jedynie do poinformowania Rady Nadzorczej o dokonanych czynnościach,

c) założenie spółki, objęcie lub nabycie udziałów, akcji, obligacji zamiennych na akcje lub innych instrumentów uprawniających do nabycia lub objęcia akcji lub udziałów, jeżeli zaangażowanie finansowe Banku wynikające z tej czynności przekracza 10% funduszy własnych,

d) zawarcie przez Bank istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku lub z podmiotem powiązanym, powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Bank, jeżeli zawierane są z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Banku,

e) zawarcie przez Bank umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym,

f) zmianę zawartej przez Bank umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającą wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w lit. e),

g) zawarcie przez Bank umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,

h) zawarcie przez Bank umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów,

i) zawarcie przez Bank umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów,

12) występowanie do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wyrażenie zgody na powołanie Prezesa Zarządu oraz członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku, a także na powierzenie funkcji członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku dotychczasowemu członkowi Zarządu, który nie nadzorował zarządzania tym ryzykiem,

13) dokonywanie oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku oraz przedstawiania raportu w tym zakresie Walnemu Zgromadzeniu,

14) wydawanie opinii o stosowaniu przez Bank "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”,

15) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zawierającego także ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego Banku za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

16) zatwierdzanie określonego przez Zarząd akceptowalnego ogólnego poziomu ryzyka,

17) określanie zasad raportowania do Rady Nadzorczej o rodzajach i wielkości ryzyka w działalności, po uprzednim przedstawieniu propozycji przez Zarząd, w sposób umożliwiający nadzorowanie systemu zarządzania ryzykiem w Banku,

18) analizowanie przekazywanych Radzie Nadzorczej raportów w zakresie zarządzania ryzykiem, szacowania kapitału wewnętrznego i zarządzania kapitałowego oraz systemu kontroli wewnętrznej,

19) dokonywanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem,

20) dokonywanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, w tym oceny adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu wewnętrznego,

21) dokonywanie corocznej oceny stopnia efektywności zarządzania przez Bank ryzykiem braku zgodności,

22) zatwierdzanie, uprzednio zaakceptowanego przez Zarząd, regulaminu funkcjonowania komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu wewnętrznego,

23) dokonywanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników Banku naruszeń,

24) podejmowanie decyzji w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz rekomendacji wydawanych przez Komisję Nadzoru Finansowego.”;

dotychczasowe brzmienie §15 ust. 1 Statutu:

"1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień i obowiązków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa i postanowieniach niniejszego Statutu, należy podejmowanie uchwał w sprawach:

1) zatwierdzania uchwalonej przez Zarząd strategii Banku,

2) zatwierdzania uchwalonej przez Zarząd strategii zarządzania ryzykiem oraz akceptowania ogólnego poziomu tolerancji na ryzyko,

3) zatwierdzania uchwalonego przez Zarząd rocznego planu finansowego,

4) wyznaczania podmiotu dokonującego badania lub przeglądu skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Banku, wyrażania zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami zależnymi, jednostkami podporządkowanymi, podmiotami dominującymi lub podmiotami zależnymi lub jednostkami podporządkowanymi jego podmiotów dominujących oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą negatywnie wpływać na niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Banku,

5) uchwalania Regulaminu Rady Nadzorczej,

6) uchwalania Regulaminu określającego zasady udzielania kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych lub poręczeń członkowi Zarządu albo Rady Nadzorczej oraz osobie zajmującej stanowiska kierownicze w Banku, a także podmiotowi powiązanemu kapitałowo lub organizacyjnie z członkiem Zarządu albo Rady Nadzorczej lub osobie zajmującej stanowiska kierownicze w Banku, zgodnie z art. 79a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe,

7) powołania i odwołania, w głosowaniu tajnym, Prezesa Zarządu, Wiceprezesów oraz członków Zarządu,

8) zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

9) wyrażania zgody na otwarcie lub zamknięcie oddziału za granicą,

10) zatwierdzania uchwalonych przez Zarząd:

a) Regulaminów:

- Zarządu,

- gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku netto,

- Organizacyjnego Banku,

b) uchwał dotyczących:

- zasad polityki informacyjnej w zakresie adekwatności kapitałowej,

- założeń polityki w zakresie zarządzania ryzykiem braku zgodności,

- zasad zarządzania adekwatnością kapitałową i kapitałem własnym, które dotyczą w szczególności procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego, planowania kapitałowego oraz polityki dywidendowej,

- zasad funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej,

11) przyjmowania przekazanych przez Zarząd okresowych raportów w zakresie zarządzania ryzykiem, adekwatności kapitałowej oraz systemu kontroli wewnętrznej,

12) wyrażania uprzedniej zgody na:

a) nabycie i zbycie środków trwałych o wartości przekraczającej 1/10 funduszy własnych Banku, z wyłączeniem nieruchomości i użytkowania wieczystego,

b) z wyłączeniem czynności, o których mowa w § 9 ust. 1 pkt. 5, nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego lub ich obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym lub oddanie do korzystania osobie trzeciej, o ile wartość nieruchomości lub prawa będącego przedmiotem takiej czynności przekracza 1/50 kapitału zakładowego Banku; zgoda taka nie jest wymagana, jeżeli nabycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego następuje w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, układowego lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku, a także w przypadkach czynności prawnych dotyczących nieruchomości lub praw nabytych przez Bank w powyższy sposób; w takich przypadkach, Zarząd zobowiązany jest jedynie do poinformowania Rady Nadzorczej o dokonanej czynności,

c) założenie spółki, objęcie lub nabycie udziałów, akcji, obligacji zamiennych na akcje lub innych instrumentów uprawniających do nabycia lub objęcia akcji lub udziałów, jeżeli zaangażowanie finansowe Banku wynikające z tej czynności przekracza 1/10 funduszy własnych,

d) zawarcie przez Bank istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku lub z podmiotem powiązanym, powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Bank, jeżeli zawierane są z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Banku,

13) występowania do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wyrażenie zgody na powołanie Prezesa Zarządu oraz członka Zarządu nadzorującego zarzadzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku, a także na powierzenie funkcji członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku dotychczasowemu członkowi Zarządu, który nie nadzorował zarządzania tym ryzykiem,

14) oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku oraz przedstawiania raportu w tym zakresie Walnemu Zgromadzeniu,

15) opinii o stosowaniu przez Bank "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”.”;

8) w § 15 ust. 3 Statutu otrzymał brzmienie:

"3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał w sprawach, o których mowa w ust. 1 pkt 1-2, 4-6, 10 lit. a-b, 11 lit. a-d oraz 16, dla podjęcia których oprócz wskazanego kworum wymagana jest większość kwalifikowana wynosząca 2/3 głosów.”;

dotychczasowe brzmienie §15 ust. 3 Statutu:

"3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał w sprawach, o których mowa w ust. 1 pkt 1-4, 6-8 oraz 12, dla podjęcia których oprócz wskazanego kworum wymagana jest większość kwalifikowana wynosząca 2/3 głosów.”;

9) w § 17 w ust. 4 zdanie pierwsze Statutu otrzymało brzmienie:

"Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z wyjątkiem uchwał w sprawach, o których mowa w § 15 ust. 1 pkt 1-2, 4-6, 10 lit. a-b oraz 16 oraz uchwał podejmowanych w głosowaniu tajnym.”;

dotychczasowe brzmienie §17 ust. 4 Statutu:

"Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z wyjątkiem uchwał w sprawach, o których mowa w § 15 ust. 1 pkt 1-4 i 6-8 oraz uchwał podejmowanych w głosowaniu tajnym.”

10) w § 17a w ust. 1 zdanie pierwsze Statutu otrzymało brzmienie:

"Rada Nadzorcza powołuje ze swego grona komitety, których obowiązek powołania wynika z obowiązujących przepisów.”;

dotychczasowe brzmienie zdania pierwszego §17a ust. 1 Statutu:

"Rada Nadzorcza powołuje ze swego grona Komitet Audytu, Komitet ds. Wynagrodzeń oraz Komitet ds. Ryzyka.”

11) § 19 Statutu otrzymał brzmienie:

"§ 19

1. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję.

2. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu.

3. Członkiem Zarządu może być osoba, która łącznie spełnia następujące warunki:

1) spełnia wymogi przewidziane w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe,

2) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,

3) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,

4) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,

5) spełnia inne niż wymienione w pkt 1 - 4 wymogi określone w innych odrębnych przepisach, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.

4. Członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:

1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,

2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,

3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,

4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,

5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki.”

dotychczasowe brzmienie §19 Statutu:

"§ 19

Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję.”;

12) § 20 ust. 1 Statutu otrzymał brzmienie:

"1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Banku niezastrzeżone powszechnie obowiązującymi przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu, w tym nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego, które nie wymagają zgody Walnego Zgromadzenia zgodnie z § 9 albo zgody Rady Nadzorczej zgodnie z § 15.”;

dotychczasowe brzmienie §20 ust. 1 Statutu:

"1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Banku, nie zastrzeżone powszechnie obowiązującymi przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu, w tym nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego, które nie wymagają zgody Walnego Zgromadzenia zgodnie z § 9 ust. 1 pkt. 5.”;

13) w § 22 ust. 6 Statutu został skreślony;

dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 6 Statutu:

"6. Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej okresowe raporty w zakresie zarządzania ryzykiem, adekwatności kapitałowej oraz skuteczności systemu kontroli wewnętrznej.”;

14) Po rozdziale IV. Organy Banku Statutu dodano nowy rozdział IVa. Zasady zbywania składników aktywów trwałych w Banku w brzmieniu:

"IVa. Zasady zbywania składników aktywów trwałych w Banku

§ 23b

1. Zbywanie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów następuje w trybie przetargu, z zastrzeżeniem ust. 5 i 6.

2. Przetarg prowadzi Bank albo inny podmiot, któremu Bank powierzył przeprowadzenie przetargu.

3. W przypadku zamiaru zbycia składników aktywów trwałych, o których mowa w ust. 1, Zarząd określa sposób i tryb przeprowadzenia przetargu, w tym w szczególności:

1) sposób udostępniania informacji o przetargu,

2) sposób ustalenia ceny wywoławczej zbywanych składników aktywów trwałych, jeżeli formuła przetargu będzie zakładała podanie ceny wywoławczej przez Bank,

3) minimalne wymagania, jakie powinien spełniać oferent oraz jakim powinna odpowiadać oferta,

4) termin składania ofert oraz zakończenia przetargu,

5) warunki, w których dopuszcza się obniżenie ceny poniżej ceny wywoławczej lub zmianę warunków przetargu, a także zakończenia przetargu bez wyłonienia oferty,

- z uwzględnieniem konieczności ochrony interesu Banku.

4. Jeżeli do zbycia składników aktywów trwałych wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia, to Bank może także dokonać czynności prawnej zmierzającej do zbycia takich składników aktywów trwałych pod warunkiem uzyskania zgody wyrażonej przez Walne Zgromadzenie.

5. Jeżeli zbycie składników aktywów trwałych dokonywane jest za zgodą Walnego Zgromadzenia, obowiązek zastosowania trybu przetargu nie znajduje zastosowania.

6. Jeżeli do zbycia składników aktywów trwałych nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia, to Zarząd może – po uprzednim poinformowaniu Rady Nadzorczej o zamiarze odstąpienia od przeprowadzania przetargu – odstąpić od zastosowania trybu przetargu, w przypadku, gdy:

1) zbywane składniki aktywów trwałych zostały uprzednio nabyte przez Bank w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku, lub

2) konieczność zastosowania trybu przetargu mogłaby narazić Bank na szkodę (w szczególności negatywnie wpływając na warunki ewentualnego zbycia składników aktywów trwałych) lub mogłaby doprowadzić do naruszenia przez Bank wymagań wynikających z przepisów prawa lub regulacji nadzorczych.”;

15) § 36 Statutu otrzymał brzmienie:

"§ 36

Ilekroć w Statucie jest mowa o:

1) "aktywach trwałych”– rozumie się przez to aktywa Banku, które stanowią aktywa trwałe w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,

2) "jednostce podporządkowanej” – rozumie się przez to jednostkę podporządkowaną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,

3) "podmiocie dominującym" oraz "podmiocie zależnym" - rozumie się przez to osobę określoną w § 10 ust. 9,

4) "podmiocie powiązanym” - rozumie się przez to podmiot powiązany w rozumieniu przepisów z zakresu obrotu instrumentami finansowymi,

5) "sumie aktywów” – rozumie się przez to sumę aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Banku.”.

dotychczasowe brzmienie §36 Statutu:

"§ 36

Ilekroć w Statucie jest mowa o:

1) "podmiocie powiązanym” - rozumie się przez to podmiot powiązany w rozumieniu przepisów z zakresu obrotu instrumentami finansowymi,

2) "podmiocie dominującym" oraz "podmiocie zależnym" - rozumie się przez to osobę określoną w § 10 ust. 9,

3) "jednostce podporządkowanej” – rozumie się przez to "jednostkę podporządkowaną” w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694, z późn. zm.).”.