POLIMEXMS (PXM): Dokonanie zmian statutu Spółki - raport 82

Raport bieżący nr 82/2017

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”, "Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostały dokonane następujące zmiany statutu Spółki (zmiany wskazane są na podstawie dotychczasowej numeracji Statutu Spółki. Emitent wskazuje, że w Statucie zostało dokonanych ponadto szereg zmian stylistycznych i redakcyjnych, które wprost przełożyły się na zmianę numeracji):

ZMIENIONO:

§7 UST.1, zdanie pierwsze

Dotychczasowe brzmienie: "Przedmiotem działalności Spółki jest w szczególności:”

Nowe brzmienie: "Przedmiotem działalności Spółki jest:”

§33 UST.2

Dotychczasowe brzmienie: "Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.”

Nowe brzmienie: "Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.”

§34

Dotychczasowe brzmienie: "1.W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków wybieranych na okres wspólnej kadencji.

2.Liczebność członków Rady Nadzorczej kolejnych kadencji ustala Walne Zgromadzenie dokonując wyboru.

3.Co najmniej połowa z ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej powinna być osobami niezależnymi, z których każda spełnia następujące przesłanki:

a. nie jest pracownikiem Spółki ani podmiotu dominującego (bezpośrednio lub pośrednio) wobec Spółki lub zależnego od niej.

b. nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających podmiotu dominującego (bezpośrednio lub pośrednio) wobec Spółki lub zależnego od niej,

c. nie jest akcjonariuszem dysponującym 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu podmiotu dominującego (bezpośrednio lub pośrednio) wobec Spółki lub zależnego od niej,

d. nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 5% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub Walnym Zgromadzeniu podmiotu dominującego (bezpośrednio lub pośrednio) wobec Spółki lub zależnego od niej,

e. nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających.”

Nowe brzmienie: "1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków wybieranych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata.

2. Liczebność członków Rady Nadzorczej kolejnych kadencji ustala Walne Zgromadzenie dokonując wyboru. Walne Zgromadzenie może zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej.

3. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są notowane akcje Spółki ("Niezależny Członek Rady Nadzorczej”).

4. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, jak również zawierające zobowiązanie do dokonania pisemnego powiadomienia Zarządu Spółki w trakcie trwania kadencji o zaprzestaniu spełniania tych kryteriów, niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 (trzech) dni od zajścia zdarzenia powodującego takie zaprzestanie lub powzięcia o tym informacji.

5. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.

6. Bez zgody większości Niezależnych Członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: (i) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu, (ii) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, (iii) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki. Przez istotną umowę w rozumieniu niniejszego ustępu należy rozumieć umowę, której wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki i jej zakres przedmiotowy wykracza poza podstawowy zakres działalności Spółki.”

§36 UST.1

Dotychczasowe brzmienie: "Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady.”

Nowe brzmienie: "Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji.”

§36 UST. 7

Dotychczasowe brzmienie: "Przy wykonywaniu swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do wglądu we wszystkie dokumenty Spółki oraz żądania wyjaśnień od wszystkich jej pracowników.”

Nowe brzmienie: "Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. Zarząd, w terminie 14 dni od daty otrzymania wniosku, opinii lub inicjatywy Rady Nadzorczej, ma obowiązek zawiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub zgłoszonej inicjatywy Rady Nadzorczej.”

§37

Dotychczasowe brzmienie: "Rada Nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa.”

Nowe brzmienie: "Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.”

§38a pkt g)

Dotychczasowe brzmienie: "zawarcie, istotna zmiana, wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy pożyczki, kredytu, gwarancji lub innej formy zadłużenia, udzielenie jakiegokolwiek zabezpieczenia, poręczenia, gwarancji, wystawienie weksla, z wyłączeniem czynności podejmowanych w zwykłym toku działalności, których wartość jednostkowa nie przekracza 10 000 000 PLN jednorazowo lub 40 000 000 PLN łącznie w ciągu roku obrotowego”

Nowe brzmienie: "zawarcie, istotna zmiana (w zakresie zwiększenia kwoty zaangażowania, wydłużenia okresu obowiązywania lub rozszerzenia wymaganego do złożenia przez Spółkę zabezpieczenia), wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy pożyczki, kredytu, gwarancji lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe), udzielenie jakiegokolwiek zabezpieczenia, poręczenia, gwarancji, wystawienie weksla, z wyłączeniem czynności realizowanych w ramach zawartych uprzednio umów pożyczki, kredytu, gwarancji lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe) w okresie ich obowiązywania i do wysokości limitów zaangażowania określonych w tych umowach lub pozostałych czynności podejmowanych w zwykłym toku działalności, których wartość jednostkowa nie przekracza 10 000 000 PLN jednorazowo lub 40 000 000 PLN łącznie w ciągu roku obrotowego”

§39 - 41.

Dotychczasowe brzmienie: "1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

2. Do Zarządu powołane mogą być osoby spośród akcjonariuszy i spoza ich grona.

3. Członków Zarządu wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd jest powoływany na wspólną, trzyletnią kadencję.

1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką oraz działa w imieniu Spółki we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

2. Zarząd reprezentuje Spółkę w Sądzie i poza Sądem.”

Nowe brzmienie: "1. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona komitety oraz określać ich zadania i kompetencje.

2. W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, którego skład, zadania oraz działalność jest regulowana przepisami ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może zmienić liczbę członków Zarządu w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Zarządu.

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

3. Zarząd jest powoływany na wspólną, trzyletnią kadencję.

1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.”

DODANO:

§7 UST.2

"Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z).”

§30 UST.8

"Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.”

§36 UST. 8

"Rada Nadzorcza, jest uprawniona, przy wykonywaniu prawa i czynności nadzoru, do żądania i otrzymania wszelkich dokumentów Spółki wraz z ich kopiami i odpisami. Żądane dokumenty lub informacje powinny być udostępniane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia takiego żądania przez Radę Nadzorczą. Zarząd zobowiązany jest współpracować oraz zapewnić współpracę pracowników i współpracowników Spółki z członkami Rady Nadzorczej wykonującymi czynności nadzorcze, a w szczególności zobowiązany jest:

a. zapewnić w siedzibie Spółki stałą dostępność wszelkich dokumentów Spółki i możliwość wykonywania uprawnień nadzorczych określonych w niniejszym Statucie;

b. zapewnić wykonywanie na koszt Spółki czynności sekretarskich, wykonanie kserokopii oraz wykonanie odpisów dokumentacji dla Rady Nadzorczej i jej członków;

c. współpracować oraz zapewnić dla wykonywania czynności nadzoru przez Radę Nadzorczą działającą poprzez członków Rady Nadzorczej dostępność wszelkich obiektów i pomieszczeń oraz zakładów i biur Spółki oraz możliwość kontaktu z wszelkimi pracownikami oraz współpracownikami Spółki;

d. zapewnić w zakresie dozwolonym przez przepisy prawa oraz na mocy stosownych porozumień ze spółkami zależnymi możliwość dostępu i uzyskania wszelkich dokumentów spółek zależnych, na zasadach jak dla dokumentów i informacji Spółki, z uwzględnieniem odpowiedniego czasu potrzebnego na przekazanie tych dokumentów.”

§47 UST. 2 i 3

"2. Zasiadanie Członków Zarządu w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

3. Przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada Nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej.”

USUNIĘTO:

§9 UST. 4 i 5

"4. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 154.638 zł (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści osiem złotych), poprzez emisję nie więcej niż 77.319 (słownie: siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda.

5. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 lipca 2008 roku.”

§45

"1. Każdy z członków Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzić sprawy Spółki.

2. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem Spółki i jej sprawami oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym.”

§48 UST. 2

"2.Prezes Zarządu ustala zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na poszczególnych stanowiskach.”

§54

"Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym", o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej.”

Treść tekstu jednolitego Statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszego raportu.

O rejestracji zmian Statutu Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Załączniki