POLIMEXMS (PXM): Emisja obligacji przez Spółkę - raport 152

Raport bieżący nr 152/2014

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 139/2014 z dnia 12 września 2014 r. oraz 147/2014 z dnia 24 września 2014 r., Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka” lub "Emitent”) informuje, że w związku z opłaceniem przez inwestorów nowych obligacji, Spółka w dniu 1 października 2014 r. wyemitowała 163 obligacji zamiennych na okaziciela serii A nieposiadających formy dokumentu, o wartości nominalnej 500.000 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 81.500.000 złotych ("Obligacje Serii A”) oraz 585 obligacji zwykłych na okaziciela serii B nieposiadających formy dokumentu, o wartości nominalnej 100.000 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 58.500.000 złotych ("Obligacje Serii B”, a łącznie z Obligacjami Serii A razem jako "Nowe Obligacje”).

W związku z emisją Nowych Obligacji, Spółka przekazuje do publicznej wiadomości następujące informacje:

1. Cel emisji:

Środki pozyskane z emisji Nowych Obligacji zostaną przeznaczone na następujące cele:

- opłacenie ceny emisyjnej podwyższonej wartości nominalnej udziałów spółek: Polimex Energetyka sp. z o.o. oraz Naftoremont-Naftobudowa sp. z o.o. (łącznie jako "Spółki Segmentowe”); oraz

- zasilenie kapitału obrotowego Spółki.

2. Rodzaj emitowanych obligacji:

Obligacje Serii A – obligacje zamienne na okaziciela nieposiadające formy dokumentu;

Obligacje Serii B – obligacje zwykłe na okaziciela nieposiadające formy dokumentu;

3. Wielkość emisji:

Obligacje Serii A – 163 obligacji;

Obligacje Serii B – 585 obligacji;

4. Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji:

Obligacje Serii A 

– wartość nominalna jednej Obligacji Serii A wynosi 500.000 zł, a łączna wartość nominalna wyemitowanych Obligacji Serii A wynosi 81.500.000 złotych;

– cena emisyjna Obligacji Serii A jest równa ich wartości nominalnej.

Obligacje Serii B

– wartość nominalna jednej Obligacji Serii B wynosi 100.000 zł, a łączna wartość nominalna wyemitowanych Obligacji Serii B wynosi 58.500.000 złotych;

– cena emisyjna Obligacji Serii B jest równa ich wartości nominalnej.

5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji:

Nowe Obligacje będą podlegać wykupowi w dniu przypadającym 5 lat po dniu emisji lub, w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu, w terminach określonych zgodnie z warunkami emisji Nowych Obligacji.

Nowe Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej. Oprocentowanie Nowych Obligacji jest ustalane w oparciu o stopę WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych oraz marżę w wysokości ustalonej w warunkach emisji Nowych Obligacji. Odsetki narosłe w trzymiesięcznych okresach odsetkowych kończących się do dnia 31 grudnia 2016 roku włącznie będą płatne w dniu wykupu Nowych Obligacji. Odsetki narosłe w trzymiesięcznych okresach odsetkowych rozpoczynających się od 1 stycznia 2017 roku do dnia wykupu Nowych Obligacji będą płatne w następujący sposób: (i) część odsetek określona w warunkach emisji będzie płatna w dniach płatności odsetek wskazanych w warunkach emisji Nowych Obligacji i przypadających na ostatni dzień kwartału kalendarzowego; (ii) część odsetek określona będzie płatna w dniu wykupu Nowych Obligacji.

.

6. Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia:

Nowe Obligacje zostały zabezpieczone zastawami zwykłymi oraz zastawami rejestrowymi ustanowionymi przez Spółkę na udziałach Spółek Segmentowych, zabezpieczającymi również równorzędnie wierzytelności wierzycieli finansowych Spółki. Zastawy rejestrowe zostały ustanowione do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 1.849.112.561,00 zł.

Warunki emisji Nowych Obligacji przewidują również zobowiązanie Spółki do ustanowienie po dniu emisji dodatkowych zabezpieczeń wierzytelności wynikających z Nowych Obligacji na aktywach stanowiących zabezpieczenie innych wierzycieli finansowych Spółki, obejmujących:

a. hipoteki na nieruchomościach stanowiących własność Emitenta i jego wybranych podmiotów zależnych oraz prawach użytkowania wieczystego nieruchomości, o pierwszeństwie niższym od istniejących hipotek ustanowionych na tych nieruchomościach lub prawach użytkowania wieczystego tych nieruchomości;

b. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw majątkowych Emitenta;

c. cesja na zabezpieczenie dotycząca wierzytelności pieniężnych i zbywalnych praw z tytułu określonych umów ubezpieczeń, pożyczek wewnątrzgrupowych oraz kontraktów handlowych;

d. zastawy rejestrowe na udziałach wybranych spółek zależnych Emitenta;

e. zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych Emitenta i Spółek Segmentowych;

f. zastawy rejestrowe na zbiorze rzeczy i praw majątkowych wybranych spółek zależnych Emitenta;

g. cesję na zabezpieczenie praw z tytułu kontraktów Emitenta i Spółek Segmentowych.

7. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia:

Wartość zobowiązań Emitenta w ujęciu jednostkowym na dzień 30 czerwca 2014 roku wynosiła 2.603.840.000 złotych. W opinii Zarządu Spółki perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Nowych Obligacji zapewniają terminowe regulowanie świadczeń pieniężnych z Nowych Obligacji oraz ciągłość prowadzenia przez Emitenta działalności podstawowej.

8. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone:

Przedsięwzięcie, które ma być sfinansowane z Nowych Obligacji nie zostało określone.

9. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne:

Wyłącznie Obligacje Serii A przewidują możliwość otrzymania przez obligatariusza świadczenia niepieniężnego, którym jest prawo do nabycia akcji Emitenta serii S ("Akcje”) w związku z zamianą Obligacji Serii A. Cena zamiany Obligacji Serii A na Akcje wynosi 4 grosze za jedną akcję. Obligatariusze Obligacji Serii A są uprawnieni do złożenia oświadczenia o zamianie obligacji w okresie rozpoczynającym się we wcześniejszej z następujących dat: (i) 9 stycznia 2015 r. lub (ii) dzień zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego dotyczącego Akcji, i kończącym się w dniu poprzedzającym dzień ustalenia podmiotów uprawnionych do otrzymania kwoty wykupu z tytułu Obligacji Serii A. W przypadku, gdy Akcje objęte oświadczeniem o zamianie obligacji nie zostaną wydane obligatariuszowi w terminie 30 dni roboczych od dnia złożenia oświadczenia o zamianie, wówczas na pisemne żądanie obligatariusza:

(a) w terminie 10 dni roboczych od zgłoszenia żądania Emitent wyda obligatariuszowi Akcje w formie dokumentu na zasadach określonych w warunkach emisji Obligacji Serii A; albo

(b) świadczenie niepieniężne, tj. prawo do otrzymania Akcji, należne obligatariuszowi Obligacji Serii A zostanie zamienione na świadczenie pieniężne. Świadczenie pieniężne zostanie ustalone jako iloczyn dwóch wielkości: (1) liczby Akcji wynikającej z oświadczenia o zamianie obligacji, które nie zostały wydane w terminie wskazanym powyżej oraz (2) ceny zamiany. Świadczenie będzie wypłacone obligatariuszowi na jego pisemne żądanie złożone Emitentowi.

10. Liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii A:

W przypadku dokonania zamiany wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii A, liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, która przysługiwałaby z objętych Akcji, wyniosłaby 2.037.500.000 głosów.

11. Ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii A:

Według stanu na dzień emisji Obligacji Serii A, w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii A, ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta wyniosłaby 3.504.868.290, przy czym w związku z dokonaniem przez wierzycieli finansowych konwersji przysługujących im wierzytelności na akcje serii R Spółki, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 147/2014 z dnia 24 września 2014 r., z chwilą dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii R Spółki ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, w przypadku dokonania zamiany wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii A będzie wynosić 6.368.440.142 głosów.

Wycena udziałów Spółek Segmentowych, na których zostały ustanowione zastawy zwykłe oraz zastawy rejestrowe, jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Nowych Obligacji, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego raportu bieżącego.

Załączniki