POLIMEXMS (PXM): Informacja Poufna – Zawarcie z wierzycielami finansowymi Aneksu do Umowy w sprawie Zasad Obsługi Zadłużenia Finansowego - raport 109

Raport bieżący nr 109/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 74/2014 z dnia 23 czerwca 2014 r. oraz raportu bieżącego 106/2014 z dnia 29 lipca 2014 r., Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) informuje, że w dniu 30 lipca 2014 r. Spółka zawarła z wierzycielami finansowymi będącymi stronami umowy w sprawie zasad obsługi zadłużenia finansowego Spółki z dnia 21 grudnia 2012 r. ("Umowa ZOZF”) (patrz raport bieżący nr 130/2012), tj. z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Ochrony Środowiska S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz Bankiem Millennium S.A. (łącznie "Banki") oraz obligatariuszami posiadającymi wierzytelności z tytułu obligacji wyemitowanych przez Spółkę o łącznej wartości nominalnej około 120 mln zł (łącznie "Wierzyciele”) aneks do Umowy ZOZF implementujący warunki wstępnego porozumienia w sprawie warunków III etapu restrukturyzacji finansowej Spółki, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 74/2014 ("Aneks”).

Kluczowe warunki zmian do Umowy ZOZF określone w Aneksie związane z III etapem restrukturyzacji Spółki zakładają:

I. Restrukturyzacja operacyjna i majątkowa

Spółka kontynuować będzie proces restrukturyzacji operacyjnej i finansowej w drodze:

a) dalszej reorganizacji grupy kapitałowej Spółki oraz optymalizacji kosztów działalności grupy, w szczególności w strukturze grupy kapitałowej zostaną wydzielone dwie główne spółki zależne od Spółki, które będą prowadzić działalność w następujących zakresach: (i) Energetyka oraz (ii) Petrochemia (łącznie "Spółki Segmentowe”); oraz

b) kontynuacji procesu sprzedaży składników majątkowych (w szczególności nieruchomości należących do Spółki oraz udziałów i akcji w spółach zależnych oraz innych aktywów), które nie są niezbędne do dalszego prowadzenia podstawowej działalności Spółki, przy czym Spółka będzie zobowiązana pozyskać z tego tytułu łączną kwotę 473 mln zł w terminie do 31 grudnia 2015 r.

II. Dokapitalizowanie

1. Spółka nie później niż do 31 sierpnia 2014 r. przeprowadzi emisję obligacji na łączną kwotę 140 mln zł ("Obligacje”) skierowanej do Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. ("ARP”) lub innych podmiotów, z czego część emitowanych obligacji stanowić będą obligacje zamienne na akcje Spółki pozwalające na uzyskanie przez ARP do 33% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki z uwzględnieniem rozwodnienia wynikającego z przeprowadzenia Konwersji (patrz pkt. III poniżej). Obligacje zamienne podlegać będą zamianie na akcje Spółki po cenie emisyjnej równej 4 gr.

2. Obligacje będą posiadały 5 letni termin zapadalności i będą zabezpieczone na takich samych warunkach i z takim samym pierwszeństwem jak wierzytelności pozostałych Wierzycieli wynikające z udzielenia Spółce Nowej Linii Gwarancyjnej (patrz raport nr 132/2012), w szczególności Obligacje oraz Nowa Linia Gwarancyjna zostaną zabezpieczone poprzez zastawy na udziałach w Spółkach Segmentowych.

3. Płatność odsetek od Obligacji będzie odroczona do 31 marca 2017 r., przy czym część oprocentowania narosłego od Obligacji płatna będzie w dniu zapadalności Obligacji.

4. Celem emisji Obligacji będzie opłacenie kapitału Spółek Segmentowych w celu finansowania ich początkowego kapitału obrotowego oraz zasilenie kapitału obrotowego Spółki.

III. Konwersja Wierzytelności

1. Wierzyciele zobowiązali się do skonwertowania na kapitał zakładowy Spółki przysługujących im wierzytelności wobec Spółki w łącznej kwocie co najmniej 470 mln zł ("Konwersja”).

2. W celu realizacji Konwersji, Spółka dokona nowych emisji akcji Spółki po średniej cenie emisyjnej 0,175 zł za jedną akcję emitowaną w ramach Konwersji.

IV. Nowa Linia Gwarancyjna

Umowa na podstawie której Banki udzieliły Spółce finansowania w ramach Nowej Linii Gwarancyjnej (patrz raport nr 132/2012) zostanie zmieniona w ten sposób, że limit Nowej Linii Gwarancyjnej udostępniany przez Banki zostanie ustalony na kwotę 60 mln zł, przy czym w finansowaniu nowego limitu nie będzie uczestniczył Bank Millennium S.A. Do wykorzystania nowego limitu uprawnione będą wyłącznie Spółki Segmentowe.

VI. Zamknięcie Transakcji

1. Realizacja emisji Obligacji oraz Konwersji, a także udostępnienie Spółkom Segmentowym Nowej Linii Gwarancyjnej na warunkach, o których mowa w punkcie (V) poniżej nastąpi w jednym dniu pod warunkiem, że (a) Wierzyciele oraz ARP (lub inne podmioty obejmujące Obligacje) zawrą umowę pomiędzy wierzycielami; (b) strony Umowy ZOZF podpiszą dokumenty w zakresie ustanowienia zastawów rejestrowych na udziałach w Spółkach Segmentowych; (c) Spółka, ARP (lub inne podmioty obejmujące Obligacje) podpiszą dokumentację ustanawiającą zabezpieczenie Obligacji; (d) Spółka złoży prawidłowo wypełnione i opłacone wnioski o rejestrację zabezpieczeń, o których mowa w pkt. (b) oraz (c) we właściwych rejestrach; (e) ARP (lub inne podmioty obejmujące Obligacje) złożą wobec Spółki wiążącą, nieodwołalną oraz bezwarunkową (poza warunkiem dokonania Konwersji i udzielenia Nowej Linii Gwarancyjnej zgodnie z punktem (V) powyżej) ofertę objęcia Obligacji w pełnej wysokości; (f) właściwy sąd zarejestruje zmianę statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę równą kwocie emitowanych Obligacji będących obligacjami zamiennymi na akcje Spółki (por. projekt uchwały nr 6 walnego zgromadzenia – raport bieżący nr 89/2014 z dnia 3 lipca 2014 r.); (g) Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę w sprawie emisji akcji Spółki na potrzeby Konwersji (por. projekt uchwały nr 5 walnego zgromadzenia – raport bieżący nr 89/2014 z dnia 3 lipca 2014 r.); (h) zabezpieczenie ustanawiane na udziałach Spółek Segmentowych w formie zastawów rejestrowych zostanie wpisane do rejestru zastawów; oraz (i) Spółka oraz bank PKO BP podpiszą umowę rachunku powierniczego na potrzeby emisji Obligacji.

2. W przypadku braku realizacji przez Spółkę emisji Obligacji do dnia 31 sierpnia 2014 r. (i) odsetki narosłe od kredytów objętych Umową ZOZF, (ii) odsetki od wierzytelności Obligatariuszy objętych Umową ZOZF oraz (iii) odsetki od roszczeń zwrotnych z tytułu wypłat z gwarancji wystawionych przez banki będące stroną Umowy ZOZF oraz, o ile wystąpią, od roszczeń zwrotnych z tytułu poręczeń udzielonych na rzecz tych banków: (a) naliczone do dnia 31 sierpnia 2014 roku, staną się wymagalne z dniem 1 września 2014 roku, (b) od dnia 1 września 2014 roku do dnia emisji Obligacji będą wymagalne 30 dnia każdego miesiąca kalendarzowego.

V. Pozostałe istotne postanowienia Aneksu

1. Ostateczna spłata pozostałych wierzytelności Wierzycieli Spółki będących stronami Umowy ZOZF nieobjętych Konwersją nastąpi do dnia 31 grudnia 2019 r. lub do ostatecznej daty wykupu Obligacji (w zależności od tego, który z ww. terminów nastąpi wcześniej) ("Data Ostatecznej Spłaty”) i będzie następować zgodnie z harmonogramem uzgodnionym z Wierzycielami w Umowie ZOZF.

2. Płatność odsetek od wierzytelności nieobjętych Konwersją zostanie odroczona do 31 marca 2017 r., przy czym część oprocentowania narosłego od ww. wierzytelności płatna będzie w Dacie Ostatecznej Spłaty.

3. Spłata odsetek naliczonych do daty Konwersji oraz roszczeń zwrotnych z tytułu gwarancji wystawionych przez Banki i powstałych do daty Konwersji została odroczona do Daty Ostatecznej Spłaty.

4. Roszczenia zwrotne z tytułu gwarancji udzielonych przez Banki na zlecenie Spółki (innych niż wystawionych w ramach Nowej Linii Gwarancyjnej) będą spłacane na dotychczasowych zasadach określonych w Umowie ZOZF (tj. w 12 miesięcznych ratach), z zastrzeżeniem, że ewentualne roszczenia zwrotne Banków z gwarancji udzielonych przez Banki na zlecenie Spółki w związku z realizacją kontraktów na budowę autostrady A1, A4 oraz drogi ekspresowej S69 zostaną spłacone w Dacie Ostatecznej Spłaty i zgodnie z harmonogramem uzgodnionym z Wierzycielami.

5. Poprzez podpisanie Aneksu Wierzyciele zrzekli się bezwarunkowo i bezterminowo wszelkich uprawnień wynikających naruszeń Umowy ZOZF, które wystąpiły do daty 23 czerwca 2014 r.

6. Z chwilą podpisania Aneksu spółki Polimex-Mostostal Development sp. z o.o., Polimex-Development Kraków Sp. z o.o. oraz BR DEVELOPMENT sp. z o.o., będące spółkami zależnymi od Spółki, zostały zwolnione z poręczeń udzielonych przez te spółki na rzecz Wierzycieli za zobowiązania Spółki wobec Wierzycieli.