POLIMEXMS (PXM): Obciążenie znaczących aktywów przez spółkę zależną - raport 8

Raport bieżący nr 8/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 6/2016 z dnia 29 stycznia 2016 r. r. w sprawie zawarcia przez Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) oraz wierzycieli finansowych ("Wierzyciele”) będących stroną umowy w sprawie zasad obsługi zadłużenia finansowego Spółki z dnia 21 grudnia 2012 r. ("Umowa ZOZF") aneksu do Umowy ZOZF w związku z wdrażaniem IV etapu restrukturyzacji Spółki oraz raportu bieżącego nr 7/2016 z dnia 12 lutego 2016 r. w sprawie wniesienia przez Spółkę do spółki Mostostal Siedlce Sp. z o.o. sp. k. ("Spółka Mostostal Siedlce") aportu w postaci zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki w postaci zakładu Mostostal Siedlce ("Aport”), Spółka informuje, że w dniu 12 lutego 2016 r.:

(a) po wniesieniu przez Spółkę Aportu Spółka Mostostal Siedlce zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A ("Bank Pekao S.A.”), działającym jako administrator hipoteki, umowę ustanowienia hipoteki łącznej w celu zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Bankowi Pekao S.A. oraz Powszechnej Kasie Oszczędności Bank Polski S.A. ("Bank PKO BP”) wobec Spółki Mostostal Siedlce z tytułu udzielonego jej kredytu terminowego przez ww. banki na kwotę 150.000.000 PLN na podstawie zawartej w dniu 29 stycznia 2016 r. umowy kredytu (patrz raport bieżący nr. 6/2016) ("Kredyt Terminowy”) przeznaczonego na refinansowanie Istniejących Kredytów (jak zdefiniowano poniżej). Na podstawie przedmiotowej umowy Spółka Mostostal Siedlce ustanowiła hipotekę umowną łączną do sumy 225.000.000 PLN na nabytych przez Spółkę Mostostal Siedlce w drodze Aportu prawach własności zabudowanej nieruchomości, nieruchomościach gruntowych, prawach użytkowania wieczystego gruntu (w tym własności posadowionych na nich budynków, budowli oraz urządzeń) oraz udziałach w tych prawach zlokalizowanych w Siedlcach ("Nieruchomości Mostostal Siedlce”). Łączna wartość kwot głównych przysługujących bankom wierzytelności zabezpieczonych hipoteką wynosi 150 mln zł;

(b) z chwilą wniesienia Aportu do Spółki Mostostal Siedlce rzeczy ruchome i prawa stanowiące przedmiot Aportu zostaną objęte zastawem rejestrowym na zbiorze rzeczy i praw Spółki Mostostal Siedlce wynikającym z umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 11 lutego 2016 r. przez Spółkę Mostostal Siedlce, jako zastawcę, oraz Bank Pekao S.A. działający jako administrator zastawu, tytułem zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Bankowi Pekao S.A. oraz Bankowi PKO BP wobec Spółki Mostostal Siedlce z tytułu Kredytu Terminowego. Łączna wartość kwot głównych przysługujących bankom wierzytelności zabezpieczonych zastawem wynosi 150 mln zł.

(c) z chwilą wniesienia Aportu Spółka Mostostal Siedlce przejęła od Spółki następujące zobowiązania Spółki z tytułu umów kredytu:

(i) część wierzytelności Banku Pekao S.A. w kwocie równej 50.000.000,00 PLN przysługującej temu bankowi z tytułu kredytu udzielonego Spółce na podstawie Umowy Kredytu z dnia 26 lipca 2011 r. (z późniejszymi zmianami) ("Kredyt Pekao”);

(ii) część wierzytelności Banku PKO BP w kwocie równej 6.557.746,06 PLN przysługującej temu bankowi z tytułu kredytu udzielonego Spółce na podstawie Umowy Kredytu z dnia 16 grudnia 2011 r. (z późniejszymi zmianami) ("Kredyt PKO BP 1”)

(iii) część wierzytelności Banku PKO BP w kwocie równej 93.442.253,94 PLN przysługującej temu bankowi z tytułu z tytułu kredytu udzielonego Spółce na podstawie Umowy Kredytu z dnia 26 września 2008 r. (z późniejszymi zmianami) ("Kredyt PKO BP 2” a łącznie z Kredyt Pekao, Kredyt PKO BP "Istniejące Kredyty”)

(d) w związku z przejęciem przez Spółkę Mostostal Siedlce zobowiązań z Istniejących Kredytów po wniesieniu przez Spółkę Aportu Spółka Mostostal Siedlce zawarła z Bankiem Pekao SA oraz Bankiem PKO BP odpowiednie umowy zmieniające istniejące hipoteki ustanowione na Nieruchomościach Mostostal, w ten sposób, że hipoteki takie będą zabezpieczały wyłącznie wierzytelności Banku Pekao SA i Banku PKO BP z tytułu Istniejących Kredytów przejętych przez Spółkę Mostostal. Ponadto w dniu 12 lutego 2016 r. Spółka Mostostal Siedlce zawarła z Bankiem Pekao SA umowę ustanowienia hipoteki łącznej na części Nieruchomości Mostostal Siedlce, nieobciążonych wcześniej na rzecz Pekao SA, w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku Pekao wobec Spółki Mostostal Siedlce z tytułu Kredytu Pekao. Hipoteka ta została ustanowiona na zasadzie równorzędności z istniejącą już hipoteką zabezpieczającą wierzytelności Banku PKO BP z tytułu Kredytu PKO BP 1 i Kredytu PKO BP 2. Łączna wartość kwot głównych przysługujących bankom wierzytelności zabezpieczonych hipoteką wynosi 150 mln zł;

(e) w związku z przejęciem przez Spółkę Mostostal Siedlce zobowiązań z Istniejących Kredytów z chwilą wniesienia Aportu do Spółki Mostostal Siedlce rzeczy ruchome i prawa stanowiące przedmiot Aportu zostaną objęte zastawami rejestrowymi na aktywach oraz zastawami rejestrowymi na zbiorze rzeczy i praw Spółki Mostostal Siedlce wynikającym z odpowiednich umów zastawów rejestrowych zawartych w dniu 11 lutego 2016 r. przez Spółkę Mostostal Siedlce, jako zastawcę, oraz Bank Pekao S.A., działający jako administrator zastawu, tytułem zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Bankowi Pekao S.A. oraz Bankowi PKO BP wobec Spółki Mostostal Siedlce z tytułu Istniejących Kredytów, z których zobowiązania Spółka Mostostal Siedlce przejęła od Spółki z chwilą wniesienia Aportu. Łączna wartość kwot głównych przysługujących bankom wierzytelności zabezpieczonych zastawem wynosi 150 mln zł;

(f) ponadto w związku z wniesieniem Aportu, Spółka Mostostal Siedlce ustanowiła na rzecz Banku Pekao S.A. i Banku PKO BP tytułem zabezpieczenia wierzytelności banków z Umowy Kredytu Mostostal oraz Istniejących Kredytów inne zabezpieczenia zwyczajowo ustanawiane na zabezpieczenie zadłużenia finansowego, takie jak cesje na zabezpieczenie wierzytelności z kontraktów, pełnomocnictwa do rachunków, zastawy rejestrowe i finansowe na rachunkach bankowych.

Łączna wartość księgowa obciążonych aktywów Spółki Mostostal Siedlce wynosi 309,0 mln PLN.

Aktywa, o których mowa w niniejszym raporcie zostały uznana za aktywa o znaczącej wartości z uwagi na fakt, iż ich wartość przekracza 10% skonsolidowanych przychodów Spółki za ostatnie 4 kwartały.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz §5 ust. 1 pkt 2 oraz §7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133).