POLIMEXMS (PXM): Zawarcie umowy inwestycyjnej - raport 4

Raport bieżący nr 4/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 58/2016, raportu bieżącego nr 60/2016, raportu bieżącego nr 62/2016 oraz raportu bieżącego 64/2016, Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) informuje, że w dniu 18 stycznia 2017 r. pomiędzy Spółką oraz ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie i PGNiG Technologie Spółka Akcyjna z siedzibą w Krośnie ("Inwestorzy”) zawarta została umowa inwestycyjna określająca szczegółowe parametry zaangażowania kapitałowego Inwestorów oraz wzajemne prawa i obowiązki stron ("Umowa Inwestycyjna”).

Z zastrzeżeniem Warunków Zawieszających wskazanych poniżej, Inwestorzy zobowiązują się dokonać inwestycji w Spółkę, polegającej na objęciu przez nich akcji serii T Spółki po cenie emisyjnej równej 2 PLN (słownie: dwa złote 00/100) ("Cena Emisyjna”) każda w liczbie po 37.500.000 akcji przypadających na każdego z Inwestorów ("Inwestycja”).

W celu umożliwienia Inwestorom realizacji Inwestycji, Spółka doprowadzi do odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej z porządkiem obrad obejmującym wyrażenie przez Radę Nadzorczą zgody na ustaloną przez Zarząd Cenę Emisyjną oraz zgody na zaoferowanie przez Zarząd akcji poszczególnym Inwestorom.

Warunkami Zawieszającymi są m.in.: (i) zawarcie porozumienia w sprawie zmiany warunków finansowania grupy Polimex-Mostostal, (ii) zawarcie umowy zobowiązującej do zmiany warunków obligacji zamiennych serii A oraz uzgodnienie treści warunków emisji nowych obligacji zamiennych, (iii) uzgodnienie wiążących warunków refinansowania lub przedłużenia finansowania terminowego Mostostalu Siedlce, (iv) uzyskanie zgody Organu Antymonopolowego na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Inwestorów wspólnej kontroli nad Spółką lub upływ terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana przez Organ Antymonopolowy, (v) zawarcie umowy zobowiązującej ARP do sprzedaży 146 obligacji zamiennych, (vi) zawarcie umowy zobowiązującej do przeprowadzenia transakcji sprzedaży przez SPV Operator akcji Spółki na rzecz Inwestorów, (vii) zawarcie przez Towarzystwo Finansowe "Silesia” Sp. z o.o. i Inwestorów umowy opcji call, (viii) zawarcie przez Bankowe Towarzystwo Kapitałowe S.A. i Inwestorów umowy dotyczącej zrzeczenia się wykonywania prawa konwersji obligacji serii A Spółki posiadanych przez Bankowe Towarzystwo Kapitałowe S.A., (ix) podjęcie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwał dotyczących zmian Statutu Spółki i zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, oraz zgłoszenie tej pierwszej uchwały do sądu rejestrowego.

Nieziszczenie się wszystkich Warunków Zawieszających w terminie do 31 stycznia 2017 r. oznacza, że Umowa Inwestycyjna ulega rozwiązaniu w tej dacie, chyba że Strony uzgodnią inaczej.

Objęcie akcji Spółki przez Inwestorów dokona się w następnym dniu roboczym po ziszczeniu się Warunków Zawieszających albo kiedy Inwestorzy zrzekną się ostatniego z pozostających do ziszczenia Warunków Zawieszających ("Dzień Dokapitalizowania”).

W przypadku wykonania przez Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych uprawnienia wskazanego w art. 4 ust. 1 w związku z art. 4 ust. 6 Ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego wobec któregokolwiek z Inwestorów, Umowa Inwestycyjna wygasa w stosunku do wszystkich Inwestorów.

Inwestorom działającym łącznie przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej ze skutkiem natychmiastowym w przypadku naruszenia przez Spółkę zobowiązań w okresie przejściowym, określonych w Umowie Inwestycyjnej. Odstąpienie jest skuteczne, jeżeli oświadczenie zostało doręczone Spółce przed Dniem Dokapitalizowania. Inwestorzy działający łącznie mają prawo odstąpić od Umowy Inwestycyjnej do Dnia Dokapitalizowania w przypadku zaistnienia nadzwyczajnej zmiany okoliczności, której przypadki zostały wskazane w Umowie Inwestycyjnej.

Spółka zobowiązana jest podjąć wszelkie konieczne działania w celu dopuszczenia akcji do obrotu na GPW, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy po Dniu Dokapitalizowania.

Umowa Inwestycyjna wygasa w stosunku do poszczególnych lub wszystkich Inwestorów przypadkach utraty przez Inwestorów kontroli nad Spółką, określonych w Umowie Inwestycyjnej.