PZU (PZU): Decyzje KNF – brak sprzeciwu co do nabycia akcji Banku BPH przez spółkę zależną PZU SA, tj. Alior Bank, oraz co do podziału Banku BPH - raport 39

Raport bieżący nr 39/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2016 z dnia 1 kwietnia 2016 r. dotyczącego podpisania w dniu 31 marca 2016 r. umowy sprzedaży akcji oraz podziału dotyczącej nabycia wydzielonej działalności Banku BPH S.A. ("Bank BPH”) ("Umowa Sprzedaży Akcji i Podziału”) przez spółkę zależną Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej ("PZU SA”), tj. Alior Bank S.A. ("Alior Bank”) ze wskazanymi w ww. raporcie podmiotami z grupy General Electric Company ("grupa GE”), Zarząd PZU SA niniejszym informuje, że w dniu 19 lipca 2016 r. Komisja Nadzoru Finansowego ("KNF”) wydała decyzję o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu co do zamiaru Alior Banku oraz PZU SA bezpośredniego nabycia przez Alior Bank akcji Banku BPH w liczbie zapewniającej przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i udziału w kapitale zakładowym Banku BPH.

Jednocześnie Zarząd PZU SA niniejszym informuje o powzięciu informacji o wydaniu przez KNF w dniu 19 lipca 2016 r. (i) decyzji w przedmiocie zezwolenia na podział Banku BPH w trybie art. 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie na Alior Bank części majątku Banku BPH w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej wszelkie aktywa i pasywa Banku BPH, za wyjątkiem tzw. "działalności hipotecznej Banku BPH”, obejmującej portfel kredytów hipotecznych Banku BPH (wszelkie kredyty hipoteczne w PLN i innych walutach, udzielone na rzecz osób fizycznych na cele mieszkaniowe), zobowiązania finansowe wobec podmiotów z grupy GE oraz inne aktywa i pasywa związane z tym portfelem kredytów, a ponadto większościowy udział w BPH PBK Zarządzanie Funduszami sp. z o. o. (jedynym akcjonariuszu BPH Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych SA) oraz odpowiedzialność Banku BPH związaną z tymi podmiotami oraz (ii) decyzji w przedmiocie braku sprzeciwu, co do zamiaru General Electric Company i GE Investments Poland sp. z o. o. stania się podmiotem dominującym wobec Banku BPH od dnia nabycia akcji Banku BPH przez Alior Bank do dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Alior Banku w związku z podziałem Banku BPH, a następnie ich zamiaru przekroczenia 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH w wyniku podziału Banku BPH.

Realizacja transakcji na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji i Podziału nastąpi po spełnieniu dotychczas niespełnionych warunków zawieszających określonych w Umowie Sprzedaży Akcji i Podziału, wskazanych

w raporcie bieżącym nr 19/2016, w szczególności podjęcia przez walne zgromadzenie Alior Banku uchwały

w przedmiocie podziału Banku BPH.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.