PZU (PZU): Podpisanie porozumienia akcjonariuszy z PFR S.A. - raport 10

Raport bieżący nr 10/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ("PZU SA", "Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm., dalej "MAR"), w nawiązaniu do Raportu Bieżącego PZU SA Nr 82/2016 z dnia 8 grudnia 2016 r., niniejszym informuje, że 23 stycznia 2017 r. PZU SA oraz Polski Fundusz Rozwoju S.A. ("PFR") (PZU SA i PFR łącznie jako "Strony") podpisali porozumienie akcjonariuszy ("Porozumienie Akcjonariuszy").

Tak jak wskazano w Raporcie Bieżącym Nr 82/2016, Porozumienie Akcjonariuszy stanowi część dokumentacji transakcji nabycia znacznego pakietu akcji Banku Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank") przez PZU SA działające w konsorcjum z PFR od UniCredit S.p.A. ("Sprzedający", "UniCredit"). Porozumienie Akcjonariuszy zostało zawarte ze względu na fakt, iż zamiarem każdej ze Stron jest: (i) budowanie długoterminowej wartości Banku, (ii) prowadzenie wobec Banku polityki zmierzającej do zapewnienia rozwoju, stabilności finansowej oraz skutecznego i ostrożnego zarządzania Bankiem po zamknięciu transakcji nabycia akcji Banku od UniCredit, oraz (iii) zapewnienie należytych standardów ładu korporacyjnego Banku.

Istotą Porozumienia Akcjonariuszy jest określenie zasad współpracy PZU SA i PFR po realizacji nabycia akcji Banku od UniCredit oraz praw i obowiązków Stron jako akcjonariuszy Banku, w szczególności w zakresie ustalania sposobu wspólnego wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji Banku, a także prowadzenia przez Strony wspólnej długoterminowej polityki w zakresie działalności Banku dla osiągnięcia wskazanych powyżej celów. W szczególności Strony zobowiązały się wobec siebie do głosowania "za" podejmowaniem uchwał o podziale zysku i wypłacie dywidendy, na zasadach i w granicach określonych mającymi zastosowanie przepisami prawa i rekomendacjami Komisji Nadzoru Finansowego oraz zgodnie z dotychczasową praktyką Banku.

Z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Porozumieniu Akcjonariuszy, w sytuacji gdy porozumienie co do sposobu wykonywania prawa głosu nie zostanie osiągnięte między Stronami, to PZU SA będzie określać sposób głosowania, zaś PFR będzie miało obowiązek głosować zgodnie ze stanowiskiem PZU SA.

Poza kwestiami dotyczącymi wykonywania prawa głosu z posiadanych przez Strony akcji Banku, Porozumienie Akcjonariuszy zawiera także wzajemne zobowiązania Stron zmierzające do ograniczenia możliwości rozporządzania przez każdą ze Stron posiadanymi akcjami Banku, a także umowne prawo pierwszeństwa, w przypadku, gdy którakolwiek ze Stron będzie zamierzała zbyć wszystkie lub jakiekolwiek akcje Banku posiadane przez taką Stronę oraz prawo Strony do wykonania odkupu akcji posiadanych przez drugą Stronę, która rozwiązała lub wypowiedziała Porozumienie Akcjonariuszy.

Porozumienie Akcjonariuszy przewiduje także zasady współpracy i wzajemne relacje pomiędzy Stronami a podmiotem udzielającym PFR finansowania dla celów realizacji nabycia akcji Banku od UniCredit. PZU SA i PFR podejmą także negocjacje w celu zawarcia dodatkowego trójstronnego porozumienia z tym podmiotem, doprecyzowującego ich wzajemne relacje w kontekście treści Porozumienia Akcjonariuszy i dokumentacji finansowania dla PFR. W przypadku zawarcia tego trójstronnego porozumienia PZU SA przekaże odrębny raport bieżący w tym zakresie.

Ponadto Porozumienie Akcjonariuszy przewiduje sposób postępowania Stron Porozumienia Akcjonariuszy, w celu monitorowania wypełniania przez Strony obowiązków wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także wykluczenia powstania obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Banku zgodnie z postanowieniami ww. ustawy.

Porozumienie Akcjonariuszy wchodzi w życie z dniem realizacji pierwszego etapu nabycia przez Strony akcji Banku, w ramach którego Strony bezpośrednio i pośrednio nabędą akcje Banku reprezentujące ok. 30% ogólnej liczby głosów. Szczegółowe informacje na temat realizacji transakcji nabycia akcji Banku zostały wskazane w Raporcie Bieżącym PZU SA Nr 82/2016 z dnia 8 grudnia 2016 r.

Co do zasady Porozumienie Akcjonariuszy zostało zawarte na czas określony 5 (pięciu) lat od momentu wejścia w życie Porozumienia Akcjonariuszy, a w okresie 12 (dwunastu) miesięcy od wejście w życie Porozumienie Akcjonariuszy nie może zostać rozwiązane ani wypowiedziane przez żadną ze Stron.

Prawem właściwym dla Porozumienia Akcjonariuszy jest prawo polskie.