PZU (PZU): Podpisanie porozumienia trójstronnego z PFR S.A. i PKO BP S.A. - raport 45

Raport bieżący nr 45/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ("PZU SA", "Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm., dalej "MAR"), niniejszym informuje, że dnia 30 maja 2017 r. PZU SA, Polski Fundusz Rozwoju S.A. ("PFR") oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ("PKO BP") (PZU SA, PFR i PKO BP łącznie, jako "Strony") podpisali porozumienie trójstronne ("Porozumienie Trójstronne").

Zawarcie Porozumienia Trójstronnego jest powiązane z transakcją nabycia znacznego pakietu akcji Banku Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank") przez PZU SA działające w konsorcjum z PFR od UniCredit S.p.A. ("UniCredit"), o której to transakcji PZU SA informowało w Raporcie Bieżącym nr 82/2016 z dnia 8 grudnia 2016 r. oraz Raporcie Bieżącym nr 28/2017 z dnia 29 marca 2017 r. ("Transakcja"). W związku z Transakcją PZU SA i PFR zawarły dnia 23 stycznia 2017 r. porozumienie akcjonariuszy, o czym PZU SA informowało Raporcie Bieżącym nr 10/2017 z dnia 23 stycznia 2017 r. ("Porozumienie Akcjonariuszy"). Istotą Porozumienia Akcjonariuszy jest określenie zasad współpracy PZU SA i PFR po realizacji nabycia akcji Banku od UniCredit oraz praw i obowiązków Stron jako akcjonariuszy Banku, w szczególności w zakresie ustalania sposobu wspólnego wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji Banku, a także prowadzenia przez Strony wspólnej długoterminowej polityki w zakresie działalności Banku.

W celu częściowego sfinansowania nabycia akcji Banku w ramach Transakcji PFR zawarł z PKO BP umowę pożyczki ("Umowa Pożyczki").

Strony zdecydowały o zawarciu Porozumienia Trójstronnego, które ma na celu uregulowanie kwestii wykonywania niektórych uprawnień przysługujących PKO BP w związku z Umową Pożyczki w odniesieniu do akcji Banku, które zostaną nabyte przez PFR ("Akcje PFR").

Porozumienie Trójstronne przewiduje m.in. umowne prawo pierwszeństwa dla PZU SA do nabycia części lub całości Akcji PFR w przypadku gdyby PKO BP realizowałoby swoje uprawnienia jako wierzyciel zabezpieczony. Cena, za którą PZU SA będzie mogło nabyć pakiet Akcji PFR objęty ofertą od PKO BP zostanie ustalona co do zasady poprzez odniesienie się do kursu akcji Banku z dnia przedstawienia oferty przez PKO BP. Przyjęcie oferty przez PZU SA ma charakter dobrowolny, przy czym w określonych w Porozumieniu Trójstronnym przypadkach brak przyjęcia oferty PKO BP lub późniejsza rezygnacja z realizacji nabycia Akcji PFR objętych ofertą przez PZU SA będzie skutkować wygaśnięciem zobowiązania PKO BP do zapewnienia PZU SA umownego prawa pierwszeństwa.

Porozumienie Trójstronne ma charakter akcesoryjny w stosunku do Umowy Pożyczki oraz zostało zawarte na czas jej obowiązywania z zastrzeżeniem, iż PKO BP przysługuje prawo jego wypowiedzenia, w przypadku zaistnienia zdefiniowanych w Porozumieniu Trójstronnym okoliczności. Prawem właściwym dla Porozumienia Trójstronnego jest prawo polskie.