PZU (PZU): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej - negocjacje prowadzone w celu zawarcia umowy nabycia akcji Alior Bank Spółka Akcyjna i zawarcie przedwstępnej umowy dotyczącej nabycia przez PZU SA akcji Alior Bank Spółka Akcyjna - raport 57

Raport bieżący nr 57/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej ("PZU SA”) informuje, że w dniu 14 maja 2015 r., zgodnie z treścią art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2013 r. Nr 1382) oraz § 2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz.U. z 2006 r. Nr 67, poz. 476) opóźnił do dnia 31 lipca 2015 r. przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej dotyczącej przystąpienia przez PZU SA do negocjacji umowy mającej na celu nabycie akcji w spółce Alior Bank Spółka Akcyjna ("Bank”).

W dniu 30 maja 2015 r. w wyniku zakończonych negocjacji doszło do zawarcia pomiędzy PZU SA a akcjonariuszami spółki Alior Bank S.A. ("Bank”) tj. spółką Alior Lux S.à r.l. & Co. S.C.A. ("Sprzedający 1”) oraz spółką Alior Polska sp. z o.o. ("Sprzedający 2”) przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Banku na rzecz PZU SA ("Umowa”), która zobowiązuje strony Umowy do zawarcia, po spełnieniu warunków wskazanych w Umowie, umów przyrzeczonych, na mocy których PZU SA nabędzie:

• od Sprzedającego 1: 17.818.473 akcje Banku, o wartości nominalnej 10 zł każda, stanowiące około 24,56% kapitału zakładowego Banku oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku;

• od Sprzedającego 2: 500.000 akcji Banku, o wartości nominalnej 10 zł każda, stanowiących około 0,689% kapitału zakładowego Banku oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku,

tj. łącznie 18.318.473 akcje Banku, stanowiące około 25,25% kapitału zakładowego Banku oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku ("Nabywane Akcje”) (łącznie "Transakcja”).

Strony Umowy ustaliły, że Nabywane Akcje będą nabywane przez PZU SA w trzech transzach, przy czym, po spełnieniu warunków wskazanych w Umowie: (i) w ramach pierwszej transzy, PZU SA nabędzie 6.744.900 akcji należących do Sprzedającego 1 oraz 500.000 akcji należących do Sprzedającego 2; (ii) w ramach drugiej transzy PZU SA nabędzie 7.244.900 akcji należących do Sprzedającego 1; oraz (iii) w ramach trzeciej transzy PZU SA nabędzie 3.828.673 akcje należące do Sprzedającego 1. Strony ustaliły, że realizacja kolejnych transz będzie się odbywała po upływie 70 dni od zakończenia poprzedniej transzy.

Strony ustaliły, że cena za jedną Nabywaną Akcję wyniesie 89,25 zł (osiemdziesiąt dziewięć złotych 25/100), a łączna cena za Nabywane Akcje wyniesie 1.634.923.715,25 zł (jeden miliard sześćset trzydzieści cztery miliony dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące siedemset piętnaście złotych 25/100).

Zgodnie z Umową, realizacja Transakcji uzależniona jest od spełnienia następujących warunków zawieszających, które stanowią jednocześnie warunki zawieszające realizacji poszczególnych transz:

(i) odnośnie transzy pierwszej: (a) brak sprzeciwu Komisji Nadzoru Finansowego odnośnie nabycia przez PZU SA Nabywanych Akcji; (b) uzyskanie przez PZU SA zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na realizację Transakcji lub uznanie jej za uzyskaną; (c) uzyskanie przez PZU S.A zgody ukraińskiego Urzędu Antymonopolowego na realizację Transakcji (łącznie "Zgody Organów Administracji”); (d) brak naruszeń oświadczeń i zapewnień złożonych przez strony Umowy; (e) brak nieuprawnionych świadczeń określonych w Umowie, które nie zostały odpowiednio zrekompensowane; (f) brak istotnej negatywnej zmiany określonej w Umowie; (g) brak naruszeń zobowiązań w okresie przejściowym pomiędzy datą podpisania Umowy a datą kolejnej transzy; (h) nabycie przez Bank zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego 2, w skład którego wchodzą nieruchomości wymienione w punktach a) - d) uchwały nr 27/2015 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku z dnia 25 maja 2015 r.;

(ii) odnośnie drugiej i trzeciej transzy: spełnienie warunków wskazanych w pkt (d) - (g) powyżej.

Strony Umowy ustaliły, że w przypadku, gdy Zgody Organów Administracji nie zostaną uzyskane do 31 marca 2016 r., w braku odmiennej decyzji stron, Umowa wygaśnie.

Umowa nie przewiduje kar umownych.

Umowa została uznana za umowę znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych emitenta.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o ofercie publicznej w zw. z par. 5 ust. 1 pkt 3 oraz par. 9 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (...).