PZU (PZU): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej - negocjacje prowadzone w celu zawarcia umów nabycia akcji w spółce Lietuvos Draudimas AB, AAS Balta oraz nabycia aktywów estońskiego oddziału Codan Forsikring A/S i podpisanie umów nabycia akcji w spółce Lietuvos Draudimas AB, AAS Balta oraz nabycie aktywów estońskiego oddziału Codan Forsikring A/S - raport 21

Raport bieżący nr 21/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej ("PZU SA”) informuje, że w dniu 19 marca 2014 r., zgodnie z treścią art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2013 r. Nr 1382) oraz § 2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz.U. z 2006 r. Nr 67, poz. 476) opóźnił do dnia 19 marca 2015 r. przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej dotyczącej przystąpienia przez PZU SA do negocjacji umów mających na celu nabycie akcji w spółce Lietuvos Draudimas AB, akcji w spółce AAS Balta od Royal & Sun Alliance Insurance plc oraz nabycie aktywów estońskiego oddziału Codan Forsikring A/S.

W dniu 17 kwietnia 2014 r. w wyniku zakończonych negocjacji doszło do podpisania: (i) umowy sprzedaży akcji w spółce Lietuvos Draudimas AB pomiędzy Royal & Sun Alliance Insurance plc, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością założoną w Anglii i Walii z siedzibą w West Sussex, Wielka Brytania (“RSA”) jako sprzedawcą i PZU SA jako kupującym; (ii) umowy sprzedaży akcji w spółce AAS Balta pomiędzy RSA jako sprzedawcą i PZU SA jako kupującym, (iii) umowy nabycia dotyczącej nabycia aktywów estońskiego oddziału Codan Forsikring A/S, spółki założonej w Danii z siedzibą w Frederikberg, Dania (“Codan”) jako sprzedawcą, PZU Lietuva działającą poprzez oddział UAB DK “PZU Lietuva” Eesti Filiaal zarejestrowany w Republice Estonii (“PZU Lietuva”) jako kupującym oraz PZU SA jako gwarantem kupującego.

W związku z powyższym oraz z uwagi na podpisanie w dniu 17 kwietnia 2014 r. wskazanych powyżej umów, Zarząd PZU SA ujawnia opóźnioną informację poufną.

Umowa sprzedaży akcji w spółce Lietuvos Draudimas AB z dnia 17 kwietnia 2014 r. (“Umowa Sprzedaży Akcji nr 1”)

Na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji nr 1, PZU SA nabędzie od RSA 805,432 akcji zwykłych imiennych w spółce Lietuvos Draudimas AB stanowiących 99,977% kapitału zakładowego Lietuvos Draudimas AB ("Akcje Lietuvos Draudimas AB”) o wartości nominalnej 50,00 litów każda.

Nabycie Akcji Lietuvos Draudimas AB określone w Umowie Sprzedaży Akcji nr 1 jest uzależnione od spełnienia się następujących warunków zawieszających: (i) uzyskania decyzji Banku Litwy zgodnie z właściwymi przepisami prawa litewskiego (łącznie z oświadczeniem o braku zastrzeżeń); (ii) uzyskania zgody antymonopolowej Komisji Europejskiej lub litewskiego organu antymonopolowego (w zależności który z organów będzie właściwy w sprawie), łącznie z oświadczeniem o braku zastrzeżeń; zgoda antymonopolowa powinna być bezwarunkowa lub zawierać warunki akceptowalne dla PZU SA; (iii) uzyskania zgody ukraińskiego organu antymonopolowego (łącznie “Warunki Zawieszające nr 1”). Ziszczenie się Warunków Zawieszających nr 1 powinno nastąpić do 17 października 2014 r. Umowa Sprzedaży Akcji nr 1 ulegnie rozwiązaniu jeżeli Warunki Zawieszające nr 1 nie ziszczą się do 17 października 2014 r.

Płatność za Akcje Lietuvos Draudimas AB, którą PZU SA w dniu zamknięcia transakcji określonej w Umowie Sprzedaży Akcji nr 1 wyniesie (i) 180.000.000 EUR; oraz (ii) szacowaną kwotę wyrównania stanowiącą różnicę pomiędzy szacowaną wartością aktywów netto a kwotą referencyjną aktywów netto (“Szacowana Kwota Wyrównania nr 1”).

Faktyczna kwota wyrównania zostanie ustalona po zamknięciu transakcji określonej w Umowie Sprzedaży Akcji nr 1 na podstawie bilansu zamknięcia (completion accounts) przygotowanego przez PZU SA i zaakceptowanego przez RSA (“Bilans Zamknięcia nr 1”). Jeżeli faktyczna kwota wyrównania stanowiąca różnicę pomiędzy wartością aktywów netto a kwotą referencyjną aktywów netto ustaloną na podstawie Bilansu Zamknięcia nr 1 (i) jest niższa niż Szacowana Kwota Wyrównania nr 1, wówczas RSA zapłaci PZU SA wynikającą stad różnicę; lub (ii) jest wyższa Szacowana Kwota Wyrównania nr 1, wówczas PZU SA zapłaci RSA kwotę nadwyżki.

Umowa sprzedaży akcji w spółce AAS Balta z dnia 17 kwietnia 2014 r. (“Umowa Sprzedaży Akcji nr 2”)

Na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji nr 2, PZU SA nabędzie od RSA 4.651.825 akcji zwykłych w spółce AAS Balta stanowiących 99,995% kapitału zakładowego AAS Balta ("Akcje AAS Balta”) o wartości nominalnej 1,00 łat łotewski każda.

Nabycie Akcji AAS Balta określone w Umowie Sprzedaży Akcji nr 2 jest uzależnione od spełnienia się następujących warunków zawieszających: (i) uzyskania decyzji Komisji Finansowej i Rynków Kapitałowych Republiki Łotewskiej na nabycie Akcji AAS Balta zgodnie z właściwymi przepisami prawa łotewskiego (łącznie z oświadczeniem o braku zastrzeżeń); (ii) uzyskania zgody antymonopolowej Komisji Europejskiej lub łotewskiego organu antymonopolowego (w zależności który z organów będzie właściwy w sprawie), łącznie z oświadczeniem o braku zastrzeżeń; zgoda antymonopolowa powinna być bezwarunkowa lub zawierać warunki akceptowalne dla PZU SA; (iii) uzyskania zgody ukraińskiego organu antymonopolowego (łącznie “Warunki Zawieszające nr 2”). Ziszczenie się Warunków Zawieszających nr 2 powinno nastąpić do 17 października 2014 r. Umowa Sprzedaży Akcji nr 2 ulegnie rozwiązaniu jeżeli Warunki Zawieszające nr 2 nie ziszczą się do 17 października 2014 r.

Płatność za Akcje AAS Balta, którą PZU SA w dniu zamknięcia transakcji określonej w Umowie Sprzedaży Akcji nr 1 wyniesie (i) 48.000.000 EUR; oraz (ii) szacowaną kwotę wyrównania stanowiącą różnicę pomiędzy szacowaną wartością aktywów netto a kwotą referencyjną aktywów netto (“Szacowana Kwota Wyrównania nr 2”).

Faktyczna kwota wyrównania zostanie ustalona po zamknięciu transakcji określonej w Umowie Sprzedaży Akcji nr 1 na podstawie bilansu zamknięcia (completion accounts) przygotowanego przez PZU SA i zaakceptowanego przez RSA (“Bilans Zamknięcia nr 2”). Jeżeli faktyczna kwota wyrównania stanowiąca różnicę pomiędzy wartością aktywów netto a kwotą referencyjną aktywów netto ustaloną na podstawie Bilansu Zamknięcia nr 2 (i) jest niższa niż Szacowana Kwota Wyrównania nr 2, wówczas RSA zapłaci PZU SA wynikającą stad różnicę; lub (ii) jest wyższa Szacowana Kwota Wyrównania nr 2, wówczas PZU SA zapłaci RSA kwotę nadwyżki.

Umowa sprzedaży dotycząca estońskiego oddziału Codan Forsikring A/S z dnia 17 kwietnia 2014 r. (“Umowa”)

Na podstawie Umowy, PZU Lietuva nabędzie od Codan przedsiębiorstwo składające się z biznesu ubezpieczeniowego prowadzonego przez Codan poprzez oddział zarejestrowany w Estonii, w szczególności prawa i korzyści wynikające z zawartych umów, umów o pracę, wyposażenia biur i praw własności intelektualnej związanych z prowadzonym przedsiębiorstwem (“Przedsiębiorstwo”).

Nabycie Przedsiębiorstwa jest uzależnione od uzyskania zgody ukraińskiego organu antymonopolowego (“Warunek Zawieszający nr 3”). Ziszczenie się Warunku Zawieszającego nr 3 powinno nastąpić do 17 stycznia 2015 r.

Płatność za Przedsiębiorstwo, którą PZU Lietuva dokona w dniu zamknięcia transakcji określonej w Umowie wyniesie (i) 30.000.000 EUR. Kwota płatności w dniu zamknięcia transakcji będzie podlegać wyrównaniu o kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy wartością aktywów netto a kwotą referencyjną aktywów netto (“Szacowana Kwota Wyrównania nr 3”).

Faktyczna kwota wyrównania zostanie ustalona po zamknięciu transakcji określonej w Umowie na podstawie bilansu zamknięcia (completion accounts) przygotowanego przez PZU Lietuva i zaakceptowanego przez Codan (“Bilans Zamknięcia nr 3”). Jeżeli faktyczna kwota wyrównania stanowiąca różnicę pomiędzy wartością aktywów netto a kwotą referencyjną aktywów netto ustaloną na podstawie Bilansu Zamknięcia nr 3 (i) jest niższa niż Szacowana Kwota Wyrównania nr 3, wówczas Codan zapłaci PZU Lietuva wynikającą stąd różnicę; lub (ii) jest wyższa Szacowana Kwota Wyrównania nr 3, wówczas PZU Lietuva zapłaci Codan kwotę nadwyżki.

Obok Umowy, PZU Lietuva i Codan również podpisały Umowę Transferu Portfolio - Transfer Estońskiego Portfolio Ubezpieczeniowego przez Codan (“Umowa Transferu Portfolio Ubezpieczeniowego”). Na podstawie Umowy Transferu Portfolio Ubezpieczeniowego, PZU Lietuva nabędzie od Codan zbiór wszystkich umów ubezpieczeniowych podpisanych lub przejętych przez Codan w dacie zamknięcia transakcji (“Portfolio Ubezpieczeniowe”). Umowa Transferu Portfolio Ubezpieczeniowego jest uwarunkowana spełnieniem się następujących warunków zawieszających (i) zamknięciem sprzedaży Przedsiębiorstwa na podstawie Umowy, oraz (ii) uzyskania zgody duńskiej komisji nadzoru finansowego na przeniesienie Portfolio Ubezpieczeniowego.

PZU SA zagwarantowało wykonanie zobowiązań PZU Lietuva na podstawie Umowy oraz Umowy Transferu Portfolio Ubezpieczeniowego.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne.