PZU (PZU): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej oraz podpisanie umowy zlecenia z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A, ING Bankiem Śląskim S.A., mBankiem S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. - raport 21

Raport bieżący nr 21/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjna (PZU), działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR) opóźnił przekazanie do publicznej wiadomości następującej informacji poufnej:

"1. Treść informacji poufnej, której ujawnienie zostało opóźnione

Zarząd PZU, działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR), niniejszym informuje, że Zarząd PZU w dniu 7 marca 2017 r. podjął uchwałę nr UZ/51/2017 w sprawie wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PZU z wnioskiem dotyczącym emisji obligacji podporządkowanych na rynku krajowym lub międzynarodowym.

Rozważana emisja dotyczyłaby obligacji o łącznej wartości nie wyższej niż 3.000.000.000 PLN (słownie: trzy miliardy złotych) lub jej równowartości w innych walutach (Obligacje), wpływy z emisji których mogłyby zostać zaliczone do podstawowych środków własnych kategorii 2 zgodnie z art. 245 i n. ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej oraz z art. 72 i n. Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2015/35 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej

i reasekuracyjnej (Wypłacalność II).

Przed przeprowadzeniem emisji Obligacji konieczne jest rozważenie i zaopiniowanie wniosku Zarządu PZU przez Radę Nadzorczą PZU oraz podjęcie stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PZU.

2. Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej

W opinii Zarządu PZU opóźnienie przekazania informacji poufnej spełnia warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r. z uwagi na okoliczność, że niezwłoczne ujawnienie informacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy PZU poprzez możliwość zagrożenia właściwej ocenie informacji przez opinię publiczną oraz że wniosek Zarządu PZU do Walnego Zgromadzenia PZU wymaga rozpatrzenia i zaopiniowania przez inny organ, tj. Radę Nadzorczą PZU. Emisja obligacji jest procesem wieloetapowym i w obecnym czasie nie jest możliwe ostateczne potwierdzenie, że zostanie on ostatecznie przeprowadzony przez PZU. Zarząd PZU podjął działania zmierzające do podjęcia przez PZU finalnej decyzji o emisji tego typu papierów wartościowych, jednak wymaga to podjęcia uchwał przez inne organy PZU, tj. Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Jako że nie zostały podjęte uchwały, które zobowiązywałyby Zarząd PZU do podjęcia działań mających na celu przeprowadzenie emisji obligacji, to nie istnieją warunki do uznania, że opóźnienie ujawnienia informacji poufnych może wprowadzić w błąd opinię publiczną. Natychmiastowe podanie informacji do publicznej wiadomości po podjęciu uchwały jedynie przez Zarząd PZU mogłoby bowiem zagrozić właściwej ocenie informacji przez opinię publiczną poprzez wywarcie mylnego wrażenia, jakoby zapadła ostateczna decyzja o przeprowadzeniu omawianej transakcji.

Zarząd PZU przedsięwziął stosowne działania, by podjęcie ostatecznej decyzji nastąpiło możliwe jak najszybciej, w ślad za czym zostanie opublikowany raport bieżący zawierający informację poufną. Nie istnieją przy tym warunki do uznania, że opóźnienie ujawnienia informacji poufnych może wprowadzić w błąd opinię publiczną.

3. Termin przekazania informacji poufnej

PZU przekaże informację poufną w dniu podjęcia przez Radę Nadzorczą PZU uchwały w sprawie oceny wniosku Zarządu PZU dotyczącego emisji obligacji podporządkowanych na rynku krajowym lub międzynarodowym, w przypadku wyrażenia przez Radę Nadzorczą PZU pozytywnej oceny wniosku Zarządu PZU.”

Momentem opóźnienia ujawnienia informacji poufnej była data podjęcia uchwały Zarządu PZU nr UZ/51/2017 z dnia 7 marca 2017 r. w sprawie wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PZU z wnioskiem dotyczącym emisji obligacji podporządkowanych na rynku krajowym lub międzynarodowym.

Zarząd PZU informuje, że Rada Nadzorcza PZU w dniu 14 marca 2017 r. podjęła uchwałę nr URN/10/2017 w sprawie oceny wniosku Zarządu PZU dotyczącego emisji obligacji podporządkowanych na rynku krajowym lub międzynarodowym, w którym zaopiniowała ww. wniosek pozytywnie.

Zarząd PZU informuje ponadto, działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, że w dniu 14 marca 2017 r. PZU zawarł z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A, ING Bankiem Śląskim S.A., mBankiem S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (Organizatorzy) umowę zlecenia, na podstawie której powierzył Organizatorom przeprowadzenie badania rynku i popytu na Obligacje w zakresie emisji Obligacji na rynku krajowym.

Ewentualna emisja Obligacji przez PZU nastąpiłaby w ramach oferty prywatnej na podstawie art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach.

Przeprowadzenie emisji Obligacji jest uzależnione od warunków rynkowych i istniejącego popytu na tego typu instrumenty.