PZU (PZU): Uzyskanie zgód korporacyjnych na podpisanie aneksów do umowy nabycia akcji Banku Pekao S.A. oraz umowy konsorcjum i porozumienia akcjonariuszy z PFR S.A. Podpisanie ww. aneksów - raport 28

Raport bieżący nr 28/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do Raportu Bieżącego nr 82/2016 z dnia 8 grudnia 2016 r. oraz Raportu Bieżącego nr 10/2017 z dnia 23 stycznia 2017 r. Zarząd Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ("PZU SA", "Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm., dalej "MAR"), niniejszym informuje, że PZU SA, Polski Fundusz Rozwoju S.A. ("PFR") oraz UniCredit S.p.A. ("UniCredit") postanowili uprościć strukturę transakcji nabycia znacznego pakietu akcji Banku Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank") przez PZU SA działające w konsorcjum z PFR od UniCredit ("Transakcja"). O podpisaniu umowy sprzedaży pakietu akcji Banku ("SPA") PZU SA informował w Raporcie Bieżącym nr 82/2016 z dnia 8 grudnia 2016 r.

Dnia 29 marca 2017 r. Zarząd i Rada Nadzorcza PZU SA wyraziły zgody na zawarcie z UniCredit i PFR aneksu do SPA oraz na zawarcie z PFR aneksów do umowy konsorcjum i porozumienia akcjonariuszy. Następnie, 29 marca 2017 r., PZU SA, PFR oraz UniCredit podpisali aneks do SPA. Tego samego dnia PZU SA i PFR podpisali aneksy do umowy konsorcjum i porozumienia akcjonariuszy.

Przedmiotowe uproszczenie struktury Transakcji polega w głównej mierze na zastąpieniu pośredniego nabycia akcji przez PZU SA (nabycie spółki celowej od UniCredit) nabyciem bezpośrednim. Transakcja nie będzie przebiegała dwuetapowo a zostanie zrealizowana w strukturze obejmującej bezpośrednie nabycie przez PZU SA i PFR wszystkich akcji Banku będących przedmiotem Transakcji w jednej transzy. Strony SPA przewidują, że nabycie całego umówionego pakietu akcji Banku nastąpi jednorazowo w dniu zamknięcia Transakcji, tj.: PZU SA nabędzie bezpośrednio akcje Banku reprezentujące ok. 20% ogólnej liczby głosów a PFR jednocześnie nabędzie bezpośrednio akcje Banku reprezentujące ok. 12,8% ogólnej liczby głosów.

W związku ze zmianą struktury, uproszczone zostaną warunki zawieszające wskazane w Raporcie Bieżącym nr 82/2016 z dnia 8 grudnia 2016 r., od których spełnienia uzależniona jest realizacja Transakcji. W szczególności, Sprzedający nie będzie zobowiązany do uzyskania decyzji KNF w przedmiocie nabycia akcji Banku przez swoją Spółkę celową. Po podpisaniu aneksu do SPA warunki zawieszające Transakcji obejmują w szczególności: (i) uzyskanie zgód organów antymonopolowych w Polsce i na Ukrainie oraz (ii) uzyskanie przez PZU SA i PFR stosownych zgód lub decyzji KNF. Przy czym warunek uzyskania zgody antymonopolowej na Ukrainie został już spełniony, o czym PZU SA informował w Raporcie Bieżącym nr 27/2017 z dnia 27 marca 2017 r.

Pozostałe warunki Transakcji przewidziane w pierwotnej wersji SPA nie ulegną zmianie, w szczególności nie ulega zmianie cena ani wielkość nabywanego pakietu.

W związku ze zmianą struktury Transakcji i podpisaniem aneksu do SPA, PZU SA i PFR zawarły również aneksy do umowy konsorcjum i porozumienia akcjonariuszy, które mają na celu dostosowanie ww. umów do nowej struktury. Kluczowe warunki i założenia umów pomiędzy PZU SA a PFR nie zostały zmienione.