PZU (PZU): Zakończenie negocjacji z UniCredit S.p.A., uzyskanie zgód korporacyjnych na nabycie akcji/udziałów Banku Pekao S.A. oraz Pioneer Pekao Investment Management S.A. (i przez to, pośrednio, Pioneer Pekao TFI S.A.), Pekao Pioneer PTE S.A. i Domu Inwestycyjnego Xelion Sp. z o.o. oraz na podpisanie umowy konsorcjum oraz umowy akcjonariuszy z PFR S.A., a także zawarcie umowy nabycia akcji Banku Pekao S.A. oraz umowy konsorcjum z PFR S.A. - raport 82

Raport bieżący nr 82/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ("PZU SA", "Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm., dalej "MAR"), niniejszym informuje, że zakończyły się negocjacje zmierzające do zawarcia transakcji nabycia znacznego pakietu akcji Banku Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank") przez PZU SA działające w konsorcjum z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. ("PFR") od UniCredit S.p.A. ("Sprzedający", "UniCredit", PZU SA, PFR i Sprzedający są łącznie określani jako "Strony"), o prowadzeniu których Spółka informowała raportem Nr 68/2016.

Jednocześnie Zarząd i Rada Nadzorcza PZU SA wyraziły zgody na zawarcie z UniCredit umowy sprzedaży pakietu akcji Banku ("SPA") oraz innych umów niezbędnych do realizacji planowanej transakcji.

Następnie, 8 grudnia 2016 r., PZU SA oraz PFR podpisali z UniCredit SPA.

Istotą transakcji przewidzianej w SPA jest nabycie przez działające w porozumieniu PZU SA oraz PFR, znacznego (obejmującego docelowo ok. 32,8% ogólnej liczby głosów) pakietu akcji Banku. Transakcja będzie realizowana w strukturze obejmującej dwa etapy. W ramach pierwszego etapu PZU SA nabędzie od Sprzedającego 100% udziałów w spółce celowej ("SPV"), która będzie właścicielem akcji Banku reprezentujących ok. 20% ogólnej liczby głosów oraz, w tym samym momencie, PFR dokona bezpośredniego nabycia pakietu akcji reprezentującego ok. 10% ogólnej liczby głosów. W drugim etapie, przypadającym po nie mniej niż 60 dniach od pierwszego nabycia, PFR dokona bezpośredniego nabycia pozostałego pakietu akcji Banku objętego SPA reprezentującego ok. 2,8% ogólnej liczby głosów (łącznie "Transakcja").

Cena, którą uzgodniły Strony to 123 PLN (sto dwadzieścia trzy złote) za jedną akcję, co implikuje łączną cenę

10 589 091 156 PLN (dziesięć miliardów pięćset osiemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt sześć złotych) za cały pakiet nabywany przez PZU SA i PFR, z czego cena za pakiet nabywany przez PZU SA wynosi 6 456 762 861 PLN (sześć miliardów czterysta pięćdziesiąt sześć milionów siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt jeden złotych). Co do zasady SPA nie przewiduje podstaw dla wprowadzenia korekty ceny nabycia poza automatycznym obniżeniem łącznej ceny sprzedaży o wartość dywidend wypłacanych Sprzedającemu.

Realizacja Transakcji jest uzależniona od ziszczenia się pewnych warunków zawieszających wskazanych w SPA, które obejmują w szczególności: (i) uzyskanie zgód organów antymonopolowych w Polsce i na Ukrainie oraz (ii) uzyskanie przez Sprzedającego oraz PZU SA i PFR stosownych zgód lub decyzji KNF. Zgodnie z SPA warunki muszą się ziścić przed upływem terminu końcowego, który został ustalony, co do zasady, na pierwszą rocznicę podpisania SPA, tj. 8 grudnia 2017 r. W przypadku, gdy warunki nie zostaną spełnione lub uchylone zgodnie z SPA, wówczas każda ze Stron będzie uprawniona do odstąpienia od SPA, co będzie skutkowało odstąpieniem od realizacji Transakcji na zasadach określonych w SPA. PZU SA będzie podawać do publicznej wiadomości informacje dotyczące ziszczenia lub nieziszczenia się powyżej wskazanych warunków Transakcji w raportach bieżących.

SPA zawiera pewien katalog oświadczeń i zapewnień ze strony Sprzedającego w odniesieniu do sprzedawanych akcji oraz w odniesieniu do sytuacji biznesowej i kondycji Banku i innych podmiotów z grupy kapitałowej Banku. Ponadto, SPA przewiduje zwolnienie z odpowiedzialności PZU SA i PFR z tytułu jakichkolwiek strat wynikających ze zmian regulacyjnych mających wpływ na istniejący portfel kredytowy Banku denominowany w CHF. Strony uzgodniły, iż powyższe zwolnienie z odpowiedzialności nie będzie przekraczało uzgodnionej kwoty i będzie dostępne dla PZU SA i PFR zasadniczo przez okres 3 lat od nabycia przez PZU SA i PFR akcji Banku w ramach pierwszego etapu Transakcji.

W ramach SPA, PZU SA i PFR uzgodniły ze Sprzedającym zasady zakazu konkurencji obejmującego Sprzedającego i podmioty z jego grupy kapitałowej, a także zasady w zakresie zakazu pozyskiwania kluczowych pracowników Banku.

Ze względu na konieczność zapewnienia stosownego odseparowania Banku z grupy kapitałowej Sprzedającego, Strony przewidują zawarcie umowy regulującej podstawowe zasady wydzielenia (w kontekście IT) Banku z grupy kapitałowej Sprzedającego. Umowa ta będzie określała zasady w szczególności w zakresie zapewnienia ciągłości obsługi procesów w oparciu o posiadane przez Bank systemy informatyczne, a także będzie regulowała zasady i koszty związane z zapewnieniem samowystarczalności Banku po realizacji Transakcji w kontekście dostępu do usług i praw do oprogramowania.

Ponadto Strony uzgodniły także, że ich intencją jest, aby Pioneer Pekao Investment Management S.A. (i przez to, pośrednio, Pioneer Pekao TFI S.A.), Pekao Pioneer PTE S.A. i Dom Inwestycyjny Xelion Sp. z o.o. w pełni należały do grupy kapitałowej Banku. Dlatego SPA zawiera ogólne, brzegowe warunki (term sheet) nabycia akcji/udziałów ww. wskazanych podmiotów, które na dzień podpisania SPA należą do Sprzedającego (lub podmiotów z jego grupy) a nie do Banku.

Uzgodniono, iż maksymalna cena nabycia ww. akcji i udziałów Pioneer Pekao Investment Management S.A., Pekao Pioneer PTE S.A. oraz Dom Inwestycyjny Xelion Sp. z o.o. nie przekroczy łącznie kwoty 634 000 000 PLN (sześćset trzydzieści cztery miliony złotych), zaś udziały i akcje te nabędzie za tę cenę albo Bank albo PZU SA lub wskazany przez PZU SA podmiot. Co do zasady nie przewiduje się podstaw dla wprowadzenia korekty ww. cen nabycia poza automatycznym obniżeniem łącznych cen sprzedaży o wartość dywidend wypłacanych Sprzedającemu lub podmiotom z jego grupy. PZU SA będzie podawać do publicznej wiadomości informacje dotyczące realizacji transakcji nabycia ww. podmiotów w raportach bieżących.

W związku z SPA PZU SA i PFR zawarły dnia 8 grudnia 2016 r. także umowę konsorcjum. Umowa konsorcjum określa wzajemne prawa i obowiązki PZU SA i PFR w zakresie przeprowadzenia i zamknięcia Transakcji oraz wzajemnej współpracy PZU SA i PFR w związku z SPA oraz Transakcją ("Umowa Konsorcjum").

Ponadto, PZU SA i PFR, przed nabyciem akcji Banku w ramach pierwszego etapu, zawrą porozumienie akcjonariuszy określające zasady współpracy PZU SA i PFR po realizacji Transakcji oraz prawa i obowiązki stron jako akcjonariuszy Banku, w szczególności w zakresie wspólnego wykonywanie prawa głosu z posiadanych akcji Banku ("Porozumienie Akcjonariuszy").

Prawem właściwym dla SPA, Umowy Konsorcjum oraz Porozumienia Akcjonariuszy jest prawo polskie.

Podstawa prawna: art. Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.