BERGHOLDI (BRH): Zawarcie umowy typu lock-up - raport 6

Raport bieżący nr 6/2017

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd Śląskie Kamienice S.A. z siedzibą w Katowicach ("Emitent") informuje, że w dniu 19 września 2017 roku zawarł z Michałem Przyłęckim ("Akcjonariusz") umowę typu lock –up (dalej: "Umowa”). Na mocy Umowy Akcjonariusz zobowiązał się do niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających (w szczególności ale nie wyłącznie w zakresie zbywania lub nieobciążania ), których przedmiotem są posiadane przez Akcjonariusza akcje Emitenta, w okresie 12 (dwunastu) miesięcy kalendarzowych od dnia zawarcia Umowy, tj. do dnia 19 września 2018 roku.

Wskazane powyżej zobowiązanie Akcjonariusza, nie dotyczy transakcji zbycia akcji dokonywanych:

a)zarówno w jak i poza alternatywnym systemem obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect), pod warunkiem, że cena zbycia każdej poszczególne akcji jest nie niższa niż 10 zł (dziesięć złotych),

b)poza alternatywnym systemem obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect), pod warunkiem że przed nabyciem Akcji ich nabywca przyjmie na siebie bez żadnych ograniczeń wszelkie zobowiązania Pana Michała Przyłęckiego wobec Emitenta wynikające z umowy. Akcjonariusz ponosi wobec Emitenta odpowiedzialność za wykonanie przez nabywcę Akcji jego zobowiązań wobec Spółki, o których mowa w zdaniu poprzednim.

Przedmiotem Umowy są wszystkie akcje posiadane na dzień zawarcia umowy przez Akcjonariusza. Na dzień zawarcia Umowy Akcjonariusz posiada 100.000 akcji na okaziciela serii A Emitenta niewprowadzonych do obrotu na rynku NewConnect oraz 2.571.762 akcji na okaziciela Emitenta wprowadzonych do obrotu na rynku NewConnect, reprezentujących łącznie 25,64 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 25,64 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

W razie naruszenia zobowiązania, o którym mowa powyżej, Akcjonariusz zobowiązał się do zapłaty Emitentowi kary umownej w wysokości stanowiącej równowartość iloczynu kwoty 1 zł (jeden złoty) i liczby akcji będących przedmiotem czynności stanowiącej dane naruszenie.