SYNTHOS (SNS): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej - raport 15

Raport bieżący nr 15/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Synthos S.A. ("Emitent”, "Spółka”) informuje, że w dniu 25 marca 2016 roku, działając na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1382) ("Ustawa o Ofercie”) oraz § 2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz.U. Nr 67, poz. 476) ("Rozporządzenie”) opóźnił przekazanie do publicznej wiadomości następującej informacji poufnej ("Informacja Poufna”).

1. Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej

W dniu 25 marca 2016 roku, Spółka złożyła spółce INEOS Industries Holdings Limited wiążącą ofertę dotyczącą nabycia biznesu styropianowego tzw. EPS (Expandable Polystyrene) Grupy INEOS, przy czym warunkiem akceptacji oferty przez sprzedającego oraz zawarcia stosownych umów nabycia jest zakończenie przez sprzedającego procesu informowania i konsultacji z odpowiednim lokalnymi oraz centralnymi (europejskimi) radami pracowniczymi (ang. works councils) w kilku jurysdykcjach.

W ocenie Emitenta, przekazanie do publicznej wiadomości w terminie wskazanym w odpowiednich przepisach Ustawy o Ofercie informacji o złożeniu oferty mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik tych konsultacji, co mogłoby naruszyć słuszny interes Spółki. W ocenie Emitenta, opóźnienie przekazania informacji nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej. Spółka zapewni zachowanie poufności opóźnionych informacji do chwili wykonania obowiązku.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki, opóźnienie przekazania informacji poufnej w przedmiocie złożenia oferty wyczerpuje przesłanki z art. 57 ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz § 2 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia.

2. Termin przekazania Informacji Poufnej

Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu publikacji Informacji Poufnej na okres maksymalnie do dnia 31 maja 2016, do kiedy spodziewane było zakończenie przedmiotowych konsultacji.

3. Treść Informacji Poufnej, której ujawnienie zostało opóźnione

"Złożenie oferty dotyczącej istotnego nabycia

Zarząd spółki Synthos S.A. (“Emitent”) informuje, że w dniu 25 marca 2016 r. Emitent złożył spółce INEOS Industries Holdings Limited z siedzibą w Lyndhurst w Wielkiej Brytanii (“Adresat Oferty”) ofertę ("Oferta”) nabycia od Adresata Oferty całości wyemitowanego kapitału zakładowego INEOS Styrenics European Holding B.V., spółki utworzonej zgodnie z prawem holenderskim, z siedzibą przy Konijnenberg 63, Breda, 4825 BC, Holandia ("Spółka”). Nabycie kapitału zakładowego Spółki skutkować będzie między innymi pośrednim nabyciem podmiotów zależnych Spółki znajdujących się we Francji, Holandii oraz Turcji oraz zostanie dokonane wraz z nabyciem aktywów należących obecnie do INEOS Styrenics International SA, będącego podmiotem zależnym Adresata Oferty z siedzibą w Szwajcarii ("Szwajcarskie Aktywa”, wraz z powyższymi stanowiące całość działalności EPS prowadzoną przez Grupę INEOS, dalej jako "Planowane Nabycie”).

Adresat Oferty może według własnego uznania zdecydować o przyjęciu Oferty zgodnie z procedurami w niej opisanymi, zgodnie z którymi, w przypadku takiego przyjęcia oferty Emitent oraz Adresat Oferty zawrą umowę nabycia akcji Spółki w formie załączonej do Oferty ("Umowa Sprzedaży Akcji”). Wraz z Umową Sprzedaży Akcji zostanie zawarta umowa przeniesienia Szwajcarskich Aktywów. Zawarcie Umowy Sprzedaży Akcji oraz decyzja o przyjęciu oferty zależą od zakończenia przez Adresata Oferty konsultacji z właściwymi miejscowymi lub centralnymi radami zakładowymi we (i) Francji w przypadku każdego z francuskich podmiotów zależnych Spółki oraz dopełnienia obowiązku poinformowania pracowników o Planowym Nabyciu, (ii) Holandii w przypadku holenderskich podmiotów zależnych Spółki, a następnie (iii) obowiązku konsultacji z Europejską Radą Zakładową w związku z Planowanym Nabyciem i transakcjami z nim związanymi ("Konsultacje”).

Cena Planowanego Nabycia, w tym nabycia Szwajcarskich Aktywów, wynosi 80,000,000 euro (osiemdziesiąt milionów euro), z zastrzeżeniem możliwych korekt.

Niedopełnienie przez Adresata Oferty pewnych zobowiązań wynikających z Oferty obwarowane jest sankcją w wysokości 10,000,000 euro (dziesięć milionów euro).

Emitent będzie miał prawo do odwołania albo wycofania Oferty w dowolnej chwili w dniu albo przed dniem wejścia w życie Umowy Sprzedaży Akcji, jeżeli doszło do naruszenia zapewnień złożonych przez Adresata Oferty w Umowie Sprzedaży Akcji, a Emitent miałby, albo można byłoby zasadnie oczekiwać, że miałby, pewne roszczenia wobec Adresata Oferty.

Oferta wygaśnie automatycznie i nie może zostać przyjęta po godzinie 17:00 czasu londyńskiego w dacie, która nastąpi wcześniej: 31 sierpnia 2016 r. lub w piątym dniu roboczym po dacie zakończenia Konsultacji, w zależności od tego, która z tych dat nastąpi wcześniej.”

Emitent wyjaśnia, że podjął decyzję w sprawie ujawnienia Informacji Poufnej ze względu na powzięcie przez Emitenta w dniu 05 maja 2016 r, w godzinach wieczornych, informacji o zakończeniu procesu Konsultacji.