SYNTHOS (SNS): Zawarcie znaczącej umowy - raport 27

Raport bieżący nr 27/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt. 1, 3 oraz 7 oraz par. § 7, § 9 oraz § 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t. jedn. Dz. U. z 2014 roku poz. 133) ("Rozporządzenie”), Zarząd Synthos S.A. ("Emitent”) informuje o zawarciu umowy kredytu odnawialnego w dniu 7 czerwca 2016 roku ("Umowa Kredytu”) pomiędzy Emitentem, Synthos Dwory 7 sp. z o.o. sp. j., Synthos PBR s.r.o., Synthos Kralupy a.s., Tamero Invest s.r.o. oraz Synthos Agro sp. z o.o. jako kredytobiorcami i poręczycielami jednocześnie a:

1. Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A.,

2. Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A.,

3. Bankiem Handlowym w Warszawie S.A.,

4. Bankiem Zachodnim WBK S.A.,

5. HSBC Bank Polski S.A.,

6. ING Bankiem Śląskim; oraz

7. HSBC Bank plc,

jako kredytodawcami. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. pełni jednocześnie funkcję agenta kredytu i agenta zabezpieczeń.

Przedmiot umowy:

Udzielenie wszystkim kredytobiorcom kredytu odnawialnego wielowalutowego zabezpieczonego w celu finansowania działalności każdego kredytobiorcy, w tym finansowania kapitału obrotowego. Kredyt może być udzielony w formie (i) kredytu konsorcjalnego, który może być udostępniony w formie transz lub w formie gwarancji na warunkach określonych w Umowie Kredytu oraz (ii) kredytu bilateralnego, który może być udzielony jako kredyt w rachunku bieżącym, gwarancja bankowa, akredytywa lub w jakiejkolwiek innej formie uzgodnionej pomiędzy kredytodawcą bilateralnym a kredytobiorcą, z zastrzeżeniem postanowień Umowy Kredytu oraz odpowiednich dokumentów bilateralnych zawieranych z danym kredytodawcą bilateralnym.

Wysokość kredytu:

Kredyt odnawialny został udzielony do kwoty 220.000.000 EUR ("Całkowite Zaangażowanie”). Oprocentowanie kredytu oparte zostało na marży oraz w odniesieniu do transzy w PLN aktualnej stopy WIBOR; w odniesieniu do transzy w EUR aktualnej stopy EURIBOR; w odniesieniu do transzy w CZK aktualnej stopy PRIBOR; w odniesieniu do transzy w walucie opcjonalnej (innej niż PLN i CZK), aktualnej stopy LIBOR (chyba, że inna stopa referencyjna dla takiej waluty będzie właściwa).

Poręczenie kredytu:

Na podstawie Umowy Kredytu Emitent, Synthos Dwory 7 sp. z o.o. sp. j., Synthos PBR s.r.o., Synthos Kralupy a.s., Tamero Invest s.r.o. oraz Synthos Agro sp. z o.o. udzieliły nieodwołalnie i bezwarunkowo wszystkim kredytodawcom poręczenia, zgodnie z art. 876 § 1 Kodeksu Cywilnego, w zakresie wskazanym w art. 879 § 1 Kodeksu Cywilnego, za należyte i terminowe wykonanie przez każdego kredytobiorcę wszelkich jego zobowiązań pieniężnych z tytułu dokumentów finansowania. Ponadto, poręczyciele zobowiązali się wobec każdego kredytodawcy, że dokonają zapłaty poręczonego zobowiązania niezwłocznie na żądanie w przypadku, gdy którykolwiek kredytobiorca (inny niż dany poręczyciel) nie zapłaci jakiejkolwiek kwoty należnej na podstawie lub w związku z dokumentami finansowania.

Poręczenie zostało udzielone do kwoty stanowiącej150% Całkowitego Zaangażowania.

Poręczenie będzie w pełni skuteczne i wiążące każdego poręczyciela do wcześniejszej z następujących dat (i) dnia, w którym wszystkie wierzytelności kredytodawców na podstawie dokumentów finansowania zostaną bezwarunkowo i nieodwołalnie zaspokojone w całości i wygasną; oraz (ii) 30 kwietnia 2024 r.

Z tytułu udzielonego poręczenia poręczyciele nie otrzymają wynagrodzenia. Poręczyciele są podmiotami niezależnym w stosunku do wszystkich kredytodawców, zaś spółki Synthos Dwory 7 sp. z o.o. sp. j., Synthos PBR s.r.o., Synthos Kralupy a.s., Tamero Invest s.r.o. oraz Synthos Agro sp. z o.o. są spółkami zależnymi Emitenta.

Zabezpieczenia kredytu:

1. Oświadczenie kredytobiorcy lub poręczyciela będącego podmiotem polskim lub czeskim o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego;

2. Pełnomocnictwo do rachunków bankowych kredytobiorcy lub poręczyciela będącego podmiotem polskim lub czeskim, w którym kredytobiorca lub poręczyciel udzieli agentowi zabezpieczenia pełnomocnictwa, na podstawie którego agent zabezpieczenia na warunkach określonych w treści pełnomocnictwa może uzyskać dostęp do kwot stanowiących saldo dodatnie na którymkolwiek z rachunków bankowych posiadanych przez danego kredytobiorcę lub poręczyciela prowadzonych dla takiego kredytobiorcy lub poręczyciela przez kredytodawców lub ich podmioty stowarzyszone;

a także:

3. Umowa zastawu na wierzytelnościach z tytułu umów rachunków bankowych rządzonych prawem czeskim, która może zostać zawarta pomiędzy kredytobiorcą lub poręczycielem będącym podmiotem czeskim (jako zastawcą) a agentem zabezpieczenia (jako zastawnikiem), na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z dokumentów finansowania;

4. Umowa przelewu wierzytelności na zabezpieczenie, która może zostać zawarta przez każdego kredytobiorcę lub poręczyciela będącego podmiotem polskim lub czeskim (jako cedenta) i agenta zabezpieczenia (jako cesjonariusza), zgodnie z którą dany kredytobiorca lub poręczyciel dokona bezwarunkowej cesji swoich praw z (i) polis ubezpieczeniowych dotyczących m.in. ubezpieczenia zapasów zlokalizowanych w innej jurysdykcji niż Republika Czeska stanowiących zabezpieczenie transakcji lub (ii) wierzytelności handlowych, na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z dokumentów finansowania;

5. Umowa zastawu (w tym zastawu rejestrowego) na wierzytelnościach z tytułu polis ubezpieczeniowych dotyczących ubezpieczenia zapasów zlokalizowanych w Republice Czeskiej stanowiących zabezpieczenie transakcji, która może zostać zawarta pomiędzy każdym kredytobiorcą lub poręczycielem będącym podmiotem czeskim (jako zastawcą) a agentem zabezpieczenia (jako zastawnikiem), na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z dokumentów finansowania; oraz

6. Umowa zastawu na zapasach, która może zostać zawarta pomiędzy kredytobiorcą lub poręczycielem będącym podmiotem polskim lub czeskim (jako zastawcą) a agentem zabezpieczenia (jako zastawnikiem), na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z dokumentów finansowania (w odniesieniu do danego kredytobiorcy lub poręczyciela będącego podmiotem polskim do maksymalnej kwoty 330.000.000 EUR).

Przy czym, dokumenty zabezpieczenia, o których mowa w punktach 3-6 powyżej będą zawierane przez kredytobiorców lub poręczycieli, w zakresie, w jakim będzie to wymagane dla ustanowienia podstawy kredytu dla aktualnego w danym czasie maksymalnego całkowitego zaangażowania z tytułu kredytu.

Postanowienia Umowy Kredytu nie przewidują kar umownych.

Zastrzeżenie warunku w Umowie Kredytu:

Brak zastrzeżenia warunku w Umowie Kredytu, niemniej Umowa Kredytu przewiduje określone warunki zawieszające do ciągnienia kredytu, w tym podpisanie określonych dokumentów zabezpieczeń oraz warunki zawieszające dotyczące dalszych ciągnień kredytu..

Podstawa uznania umowy za znaczącą:

Wartość przedmiotu umowy przewyższa 10% wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 44 b) Rozporządzenia, stanowi podstawę do uznania umowy za umowę znaczącą.