SYNTHOS (SNS): Zawiadomienie o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w Synthos S.A. - raport 5

Raport bieżący nr 5/2018

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Synthos S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu 19 stycznia 2018 roku otrzymał od Pana Michała Sołowowa zawiadomienie sporządzone na podstawie art. art. 69a ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 69 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 185, poz. 1439, dalej jako: "Ustawa o Ofercie"):

"Działając w oparciu o pełnomocnictwo udzielone przez Pana Michała Sołowowa, zamieszkałego w Kielcach, ul. Żeromskiego 1a/3, na podstawie art. 69a ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 69 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 185, poz. 1439) ("Ustawa o Ofercie”), niniejszym zawiadamiamy, iż w wyniku przymusowego wykupu akcji od pozostałych akcjonariuszy Synthos S.A. z siedzibą w Oświęcimiu, ul. Chemików 1, 32-600 Oświęcim, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000038981, kod LEI: 259400WX4QZCOHJVWM18 ("Spółka”) ogłoszonego na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie przez FTF Galleon S.A. z siedzibą w Warszawie, Aleja Jana Pawła II nr 22, 00-133 Warszawa, spółkę wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000440989 ("FTF Galleon”) w dniu 16 stycznia 2018 roku ("Przymusowy Wykup”), będącą spółką zależną od Pana Michała Sołowowa, w dniu 19 stycznia 2018 roku Pan Michał Sołowow pośrednio nabył 80.717.790 (słownie: osiemdziesiąt milionów siedemset siedemnaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji Spółki, uprawniających do 80.717.790 (słownie: osiemdziesiąt milionów siedemset siedemnaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 6,10% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym, w wyniku Przymusowego Wykupu, Pan Michał Sołowow pośrednio uzyskał 100% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Przed pośrednim nabyciem akcji Spółki w wyniku Przymusowego Wykupu, Pan Michał Sołowow posiadał pośrednio, poprzez podmioty zależne tj. FTF Galleon oraz FTF Columbus S.A. z siedzibą w Warszawie, Aleja Jana Pawła II nr 22, 00-133 Warszawa, spółkę wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000441371 ("FTF Columbus”), łącznie 1.242.532.210 (słownie: jeden miliard dwieście czterdzieści dwa miliony pięćset trzydzieści dwa tysiące dwieście dziesięć) akcji Spółki uprawniających do 1.242.532.210 (słownie: jeden miliard dwieście czterdzieści dwa miliony pięćset trzydzieści dwa tysiące dwieście dziesięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 93,90% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Szczegółowy stan posiadania akcji Spółki poprzez spółki zależne od Pana Michała Sołowowa przed pośrednim nabyciem akcji Spółki w wyniku Przymusowego Wykupu prezentował się następująco:

• FTF Columbus posiadała 143.640.897 (słownie: sto czterdzieści trzy miliony sześćset czterdzieści tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji Spółki uprawniających do 143.640.897 (słownie: sto czterdzieści trzy miliony sześćset czterdzieści tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 10,86% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz

• FTF Galleon posiadała 1.098.891.313 (słownie: jeden miliard dziewięćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzynaście) akcji Spółki, uprawniających do 1.098.891.313 (słownie: jeden miliard dziewięćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzynaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 83,04% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na dzień sporządzenia niniejszego zawiadomienia, Pan Michał Sołowow posiada pośrednio, poprzez podmioty zależne tj. FTF Galleon oraz FTF Columbus, łącznie 1.323.250.000 (słownie: jeden miliard trzysta dwadzieścia trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki uprawniających do 1.323.250.000 (słownie: jeden miliard trzysta dwadzieścia trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 100% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Szczegółowy stan posiadania akcji Spółki poprzez spółki zależne od Pana Michała Sołowowa, po pośrednim nabyciu akcji Spółki w wyniku Przymusowego Wykupu, prezentuje się następująco:

• FTF Columbus posiada 143.640.897 (słownie: sto czterdzieści trzy miliony sześćset czterdzieści tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji Spółki uprawniających do 143.640.897 (słownie: sto czterdzieści trzy miliony sześćset czterdzieści tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 10,86% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz

• FTF Galleon posiada 1.179.609.103 (słownie: jeden miliard sto siedemdziesiąt dziewięć milionów sześćset dziewięć tysięcy sto trzy) akcji Spółki, uprawniających do 1.179.609.103 (słownie: jeden miliard sto siedemdziesiąt dziewięć milionów sześćset dziewięć tysięcy sto trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 89,14% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zarówno Pan Michał Sołowow, ani inne podmioty od niego zależne, nie zawarły umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. (c) Ustawy o Ofercie tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu w Spółce.

Pan Michał Sołowow, ani inne podmioty od niego zależne, nie posiadają instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b Ustawy o Ofercie, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Spółkę, lub które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają podobne skutki ekonomiczne, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne.”