Raport bieżący nr 19/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z §5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd COMPLEX S.A. informuje, że w dniu 29.08.2008 roku podpisał umowę nabycia udziałów "QUINTO" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Radzionkowie, ul. Objazdowa 5-9, 41-922 Radzionków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000099205 [dalej: Umowa]. Kapitał zakładowy QUINTO Sp. z o.o. wynosi 500.000,00 złotych i dzieli się na 500 udziałów, o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każdy udział.

Na mocy Umowy COMPLEX nabył, ze środków własnych, 350 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 350.000,00 złotych, stanowiących łącznie 70% kapitału zakładowego i uprawniających do 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników QUINTO Sp. z o.o., tj.

a. od Pana Antona Kandzia - 35 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 35.000,00 złotych,

b. od Pana Thomasa Paula Abbasa - 35 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 35.000,00 złotych,

c. od Pani Rity Anny Kandzia - 280, o łącznej wartości nominalnej 280.000,00 złotych.

[dalej: Sprzedający].

Strony Umowy ustaliły, że cena nabycia udziałów QUINTO Sp. z o.o. zostaje określona widełkowo od 3.500.000,00 złotych do 3.700.000,00 złotych i jej ostateczna wysokość zostanie określona przy uwzględnieniu następujących warunków:

a. kwota 3.000.000,00 złotych zostanie wypłacona najpóźniej w siódmym dniu roboczym następującym po dniu zawarcia Umowy,

b. kwota 500.000,00 złotych będzie należna Sprzedającym i zostanie wypłacona najpóźniej w dniu 31 marca 2009 roku pod warunkiem, że:

(i) wszystkie zapewnienia, zaświadczenia, oświadczenia i inne deklaracje dotyczące sytuacji prawnej, podatkowej i finansowej spółki QUINTO Sp. z o.o. złożone COMPLEX okażą się prawdziwe, pełne i rzetelne i niewprowadzające w błąd, przy czym powyższy warunek uważa się za niespełniony w przypadku, gdy COMPLEX złoży pisemne oświadczenie Sprzedającym, w którym oświadczy, iż którekolwiek z zapewnień, zaświadczeń, oświadczeń i deklaracji złożonych przez Sprzedających jest niezgodne z prawdą, niepełne lub nierzetelne lub wprowadzające w błąd, a do oświadczenia COMPLEX dołączy dokumenty lub ich kopie uprawdopodabniające ten fakt,

oraz

(ii) zysk netto QUINTO Sp. z o.o., wynikający z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za 2008 rok, będzie co najmniej na poziomie 650.000,00 złotych,

c. kwota 200.000,00 złotych będzie dodatkowo należna Sprzedającym pod warunkiem, że zysk netto QUINTO Sp. z o.o., wynikający z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za 2008 rok, będzie co najmniej na poziomie 1.200.000,00 złotych, a obroty netto QUINTO Sp. z o.o. wyniosą 23.000.000,00 złotych, i zostanie wypłacona najpóźniej w dniu 30 lipca 2009 roku.

Ponadto COMPLEX zobowiązał się do dofinansowania QUINTO Sp. z o.o. w formie udzielenia QUINTO Sp. z o.o. pożyczki lub dokapitalizowania QUINTO Sp. z o.o. na kwotę 3.500.00,00 złotych w terminie 2 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Środki finansowe zostaną wykorzystane przez QUINTO Sp. z o.o. na spłatę zobowiązań publiczno-prawnych, zobowiązań wobec dostawców oraz na inwestycje.

Zarząd COMPLEX oświadcza, że nie istnieją żadne powiązania pomiędzy spółką COMPLEX i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi spółkę COMPLEX, a osobami zbywającymi aktywa spółki QUINTO Sp. z o.o. i osobami nimi zarządzającymi.

COMPLEX zamierza wspólnie z QUINTO Sp. z o.o. budować grupę kapitałową poprzez nabycie docelowo 100% udziałów QUINTO Sp. z o.o.. Zgodnie z Umową COMPLEX nabędzie 150 udziałów w QUINTO Sp. z o.o. stanowiących łącznie 30% kapitału zakładowego i uprawniających do 30% głosów na Zgromadzeniu Wspólników QUINTO Sp. z o.o. w nieprzekraczalnym terminie do dnia 31 lipca 2011 roku za cenę wyliczoną w następujący sposób: iloczyn kwoty zysku netto za 2010 rok (wynikający ze sprawozdania finansowego za 2010 rok zatwierdzonego przez Zgromadzenie Wspólników), 30% [udział procentowy nabywanych udziałów w kapitale zakładowym], pomnożony przez liczbę 7.

Inwestycja w aktywa QUINTO Sp. z o.o. ma charakter długoterminowy.

Wartość ewidencyjna nabywanych udziałów w księgach COMPLEX wynosić będzie 3 546 000 zł.

Nabyte udziały zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, że przekraczają 20% w kapitale zakładowym QUINTO Sp. z o.o..

Działalność QUINTO Sp. z o.o.:

QUINTO Sp. z o.o. należy do branży przemysłowej. Jest producentem wyrobów gumowych i technicznych, cystern, pojemników i zbiorników metalowych, pomp, sprężarek, zaworów, konstrukcji metalowych oraz maszyn górniczych dla kopalnictwa.

QUINTO Sp. z o.o. prowadzi działalność od 18 stycznia 1989 roku. W roku 2005 QUINTO Sp. z o.o. nabyło majątek Przedsiębiorstwa Państwowego - Opolskie Zakłady Mechaniczne "OZAMECH", dzięki przejęciu tego podmiotu spółka poszerzyła ofertę o szeroką gamę krawędziarko - zaginarek przeznaczonych do obróbki arkuszy blaszanych. Klientami spółki są firmy z branży górnictwa głębinowego i odkrywkowego, energetyki, przemysłu chemicznego i stoczniowego. Oferta skierowana jest również do szerokiej gamy zakładów produkcyjnych. Spółka jest właścicielem oraz użytkownikiem wieczystym nieruchomości o łącznej powierzchni 39.731 m 2. Na dzień 1 sierpnia 2008 roku w spółce zatrudnione były 204 osoby. W roku 2007 QUINTO Sp. z o.o. osiągnęła przychody na poziomie 24.184.381,39 złotych, zysk netto w kwocie 483.202,05 złotych.
Radosław Łodziato - Wiceprezes Zarządu