MBFGROUP (MBF): Zawarcie umowy typu lock-up na akcje społki Vabun S.A. - raport 21

Raport bieżący nr 21/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", Spółka") informuje, że w dn. 13 lipca 2018 roku otrzymał zwrotnie podpisaną umowę z dn. 11 lipca 2018 zawartą ze spółką Vabun S.A. z siedzibą w Lublinie ("Vabun”), której jest największym akcjonariuszem, umowę zobowiązującą w sprawie czasowego wyłączenia zbywalności wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji spółki Vabun S.A. ("Umowa Lock-up").

Przedmiotem wzmiankowanej Umowy Lock-up jest 2.445.256 (słownie: dwa miliony czterysta czterdzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt sześć) sztuk akcji zwykłych na okaziciela spółki Vabun S.A., co stanowi 37,62% udziału w głosach na Zgromadzeniu Akcjonariuszy i 49,90% udziału w kapitale zakładowych Spółki ("Akcje"). Wszystkie Akcje objęte Umową Lock-up wprowadzone są do obrotu na rynku giełdowym NewConnect.

Na mocy Umowy Lock-up Spółka bezwarunkowo zobowiązała się, iż w okresie jej obowiązywania nie obciąży, nie zastawi, nie zbędzie, ani w inny sposób nie przeniesie własności całości lub części Akcji, jak również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności na rzecz jakiejkolwiek osoby, chyba że zgodę w formie pisemnej pod rygorem nieważności na taką czynność wyrazi Vabun S.A.

W przypadku naruszenia przez Emitenta zapisów Umowy będzie on zobowiązany do zapłaty na rzecz Vabun S.A. kary umownej w wysokości pięciokrotności wartości transakcji, jednakże nie mniej niż 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia. Kara umowna, o której mowa powyżej będzie płatna bez protestu w terminie 30 dni od otrzymania przez Spółkę wezwania do jej uregulowania.

Niezależnie od powyższego Umowa zawiera klauzulę, iż Emitent ma prawo do zbycia Akcji na rynku giełdowym NewConnect i nie będą stosowane wobec niego Kary umowne o jakich mowa powyżej, pod warunkiem, iż transakcyjna cena jednostkowa akcji wyniesie nie mniej niż 6,75 zł (słownie: sześć złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) / sztukę. O dokonanych transakcjach spełniających ten warunek Emitent będzie informować zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Umowa Lock-up wiąże obowiązkami strony od dnia jej zawarcia do upływu okresu 12 (słownie: dwanaście) miesięcy, nie dłużej jednak niż do dnia wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od ogólnie obowiązujących zasad i reguł rynkowych.