Odpowiedzialność Rady Nadzorczej w spółce akcyjnej

Najprawdopodobniej w głowach wielu szanownych czytelników pojawił się, wielokrotnie powielany, obraz funkcjonowania Rady Nadzorczej, w której jednym z pierwszych pytań jest: "za ile kończymy", albo "co dziś na obiad" lub inne równie merytoryczne zagadnienie. Opisany przez czytelnika obraz jego doświadczeń lat 90-tych (zobacz: Rada nadzorcza - czyli jest o co walczyć!) najprawdopodobniej wiele miał wspólnego z ówczesną rzeczywistością i to jest oczywiście smutna konkluzja.

Obecnie zapewne też zdarzają się i tacy członkowie, takie rady - ale mam nadzieję, że w mniejszości.

Na zmianę podejścia członków Rad Nadzorczych do swojej profesji przyczyniło się wiele czynników, jak choćby ogólna większa świadomość biznesowa społeczeństwa. Jednak na pierwszym miejscu na pewno należy wymienić wprowadzenie odpowiedzialności członków Rad Nadzorczych z tytułu sprawowanej funkcji.

W szczególności do najważniejszych zapisów zaliczymy art. 483 Kodeksu Spółek Handlowych (obowiązujący od 2001 roku) oraz art. 4a ustawy o rachunkowości (obowiązując od 2008 roku), choć nie wyczerpują one katalogu odpowiedzialności członka Rady Nadzorczej, jak i samej Rady.

Zgodnie z art. 483 Kodeksu Spółek Handlowych członek Rady Nadzorczej odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy.

Natomiast zgodnie z art. 4a Ustawy o rachunkowości członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości oraz odpowiadają solidarnie wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem stanowiącym naruszenie obowiązku wskazanego powyżej.

Zmiany te, tj. wprowadzenie odpowiedzialności, znacznie zmieniły postrzeganie Rad Nadzorczych, również przez samych jej członków.

Przede wszystkim należy zwrócić uwagę na dwa ważne fakty. Pierwszy z nich wynika z powyższych zapisów, a odnosi się, w obydwu przypadkach, do odpowiedzialności wobec spółki. I raczej mówmy tu o umyślności takiego działania lub ewentualnie niedbalstwie. Drugi natomiast wynika z samej istoty funkcjonowania Rady Nadzorczej, która swoje decyzje podejmuje kolegialnie (art. 390 Kodeksu Spółek Handlowych). A więc głos członka Rady Nadzorczej na "tak" nie musi oznaczać, ani "tak" całej Rady Nadzorczej, ani też "nie".

Taki to galimatias.

Piotr Rybicki