TAURONPE (TPE): Nabycie przez TAURON Polska Energia S.A. obligacji własnych oraz emisja obligacji w ramach programu emisji obligacji - raport 11

Raport bieżący nr 11/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TAURON Polska Energia S.A. ("TAURON", "Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 29 lutego 2016 r. Spółka nabyła w celu umorzenia 22.500 sztuk obligacji ("Wykupione Obligacje”) spośród 30.000 sztuk obligacji transzy C ("Obligacje Transzy C”) wyemitowanych w dniu 12 grudnia 2011 r. w ramach programu emisji obligacji z dnia 16 grudnia 2010 r. O emisji przedmiotowych obligacji TAURON informował w raporcie bieżącym nr 60/2011.

Wcześniejszy wykup nie obejmuje pozostałych 7.500 sztuk Obligacji Transzy C, które zgodnie z warunkami emisji będą wykupione w dniu 12 grudnia 2016 r. Wykupione Obligacje zostały nabyte po cenie emisyjnej wynoszącej 100.000 zł, tym samym łączna wartość nominalna nabytych i umorzonych obligacji to 2.250.000.000 zł. Kwota nabycia została powiększona o odsetki należne od dnia rozpoczęcia ostatniego okresu odsetkowego poprzedzającego nabycie do dnia nabycia obligacji (bez tego dnia).

Nabycie w celu umorzenia zostało przeprowadzone na podstawie bilateralnych umów zawartych przez TAURON z obligatariuszami Obligacji Transzy C, a głównym celem transakcji jest prolongata terminu spłaty przez Spółkę zadłużenia zaciągniętego w formie obligacji. Środki na zrefinansowanie Wykupionych Obligacji TAURON pozyskał w ramach nowego programu emisji obligacji. O podpisaniu umowy dotyczącej nowego programu emisji obligacji Emitent informował w raporcie bieżącym nr 49/2015.

W ramach nowego programu Spółka wyemitowała w dniu 29 lutego 2016 r. 22.500 sztuk obligacji o łącznej wartości nominalnej 2.250.000.000 zł ("Obligacje"), z terminem wykupu w dniu 29 grudnia 2020 r. Obligacje zostały wyemitowane w złotych jako papiery wartościowe niezabezpieczone, zdematerializowane oraz kuponowe.. Obligacje zostały objęte po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej wynoszącej 100.000 zł. Oprocentowanie Obligacji zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 6M powiększoną o stałą marżę. Obligacje będą wykupywane po cenie emisyjnej w dniu wykupu, a odsetki będą płatne z dołu, na zakończenie każdego okresu odsetkowego na rzecz obligatariuszy będących w posiadaniu Obligacji na dzień ustalania praw.

Odsetki z tytułu Obligacji są płatne w okresach półrocznych (z zastrzeżeniem pierwszego, czteromiesięcznego okresu). Z tytułu posiadania Obligacji obligatariuszom przysługiwać będą wyłącznie świadczenia o charakterze pieniężnym.

Obligacje zostały objęte przez instytucje finansowe będące stronami umów programu emisji obligacji, tj. Bank BGŻ BNP Paribas S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ (Holland) BV, Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ (Polska) S.A., Bank Zachodni WBK S.A., CaixaBank S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Oddział w Polsce, ING Bank Śląski S.A., mBank S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.

W wyniku przeprowadzonej transakcji TAURON poprawił strukturę swojego zadłużenia poprzez przesunięcie o pięć lat terminu zapadalności finansowania w przywołanej kwocie, co wpływa korzystanie na sytuację ekonomiczno-finansową Emitenta w kontekście wydatków inwestycyjnych zakładanych na najbliższe lata.

Na dzień emisji obligacji Zarząd Spółki nie widzi zagrożeń w zakresie wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z Obligacji.

Spółka informuje, że na dzień 31 grudnia 2015 r. wartość zobowiązań wynosiła 9,7 mld zł. Jednocześnie m.in. z uwagi na realizację programu inwestycyjnego Emitent przewiduje, iż poziom zadłużenia w okresie do dnia wykupu Obligacji może ulec zwiększeniu.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.).